公元一九七年，荊州風雲突變。長沙郡太守張羨起兵神作書吧亂，在他的聯絡下，零陵、桂陽兩郡俱皆回應，一時間，三郡皆反。
劉表接報大怒，道“張羨賊子，我自待他不薄，竟還如此不知進退，我必殺之”言罷，召集衆文武商議平亂之策。
原來這張羨本乃是湘人，在當地甚有聲望。當年劉表初進荊州之時，爲穩定後方，早控州事，便多做妥協，許了衆多好處，于是得張羨大力協助，将南方三郡俱皆納入劉表掌握。
後方即平，劉表方又和蔡氏聯姻，借助才是宗族在襄陽、江夏的勢力，終是将荊襄九郡盡數收服。
隻是荊南之地，劉表來前，向來是湘人自治。朝廷雖也設置府衙，曆任郡守卻都是屍餐素位之輩，根本不理政事。便有幾個能吏，想要施展一番，也因不得當地民衆支持，政令不通，而最終黯然離去。
湘人向來團結，自有一套征稅納稅之法。對于漢室貪官污吏所定之各項雜稅，均是不予理會。那些官吏如何肯于幹休，便常常使些卑鄙龌龊手段，讓湘人更是憤恨，由是，對當日劉表空自許下的諸多好處，大爲振奮，均以爲終是來了個好官，能爲湘人真的考慮了。
卻不料劉表在将荊襄之地盡數掌握之後，突然派駐大軍，進入各個郡縣。雖沒有像以前那些貪官污吏般，搞出許多苛捐雜稅來剝削湘人，但是卻也要求湘人必須服從大漢制定的各項稅法，一體服從漢室管理。
荊南之地本與其他郡縣不同，所出所産，以當時生産力和技術，如何能與中原之地相比，若沒有相應的扶助和改善辦法。根本達不到後世的那種富裕程度不說，甚至連其他郡縣的生活水平都達不到，而按照漢室的稅法，卻是一視同仁。若如此，荊南三郡之民生活将要更加困苦。
張羨曾多次向劉表反應，希望他能按照當日約定，由湘人自治稅法，不足之數，由州牧府調配其他郡縣物資，予以補齊。
隻是劉表卻是絕不肯答應，隻是卻也是每年均給湘人送些日常補給，以救助湘民實在貧苦之家。但對于整個湘民來說。實是杯水車薪。
劉表自有自己一番打算，他需要的僅是政績，隻要按量足數的上繳朝廷賦稅，便能使得自己仕途一片光明。再說，湘人窮人越多，對内地地依賴性就越大。自己每年撥物資救助，亦能收到增長民聲聲望的結果。而且等于是間接的扼住荊南三郡的命脈，讓他們乖乖地聽自己的擺布。
張羨初時尚以爲劉表，初掌荊州，萬事困難，便也咬牙堅持，隻是最後卻遲遲不見劉表兌現諾言。始知被劉表愚弄，憤怒下，便日日使人向劉表求物求财，雙方關系。便在這種拉鋸似得扯來扯去中，積累下仇恨。最終，在有心人的挑撥之下，終于使得張羨大怒，再也不願與劉表虛與委蛇，遂起兵叛之。
劉表此時哪會将張羨放在眼中，召集文武。立時安排發兵。使黃祖爲大将，帥水軍沿江之下。直撲長沙。再令武陵太守帥軍自陸路出發，兩路夾擊，來平張羨。
張羨聞聽劉表兵至，派兒子張怿領兵，黃忠父子相随，前往漢壽以敵武陵來兵，不必出戰，隻需緊守門戶便可。黃家父子自是大樂，本就是虛應故事，接到如此軍令，更是順心。
那武陵太守卻是鞏志，早得了田豐命令，當然也是緩慢行軍，結果，當兩軍相抵之時，連戰陣都未接，直接各自紮下營寨。便相互對峙起來。兩方士卒開始還各自警惕，到得後來，竟是雙方互有走動，多有成爲至交之人，将仗打到如此地步，卻也讓人頗有些瞠目結舌。
張羨這邊卻沒這些和風細雨，他自領魏延、楊齡揮軍而上，使魏延爲先鋒，進軍巴陵，自己帥大軍屯駐巴丘。
黃祖自江夏領軍一萬，使子黃射爲先鋒，水陸并舉，亦往巴陵而來。他上次敗于孫堅之手，回去後卻巧言令色，不但沒有獲罪，劉表反而多有安慰，由是還領江夏。
其子黃射今卻是年方二十五六，頗有勇力，黃祖常謂人道“此爲我黃家千裏駒也”。黃射亦是自負勇力，平日便甚是跋扈，眼中少有能入之人。聞聽張羨先鋒名喚魏延，卻隻道乃是無名小卒，定要先斬其人，以立威風。遂一路催促，要建首功（壽星公催的，趕着死呢）。
不幾日，已是先到巴陵，屯駐大營，便使人打探，看魏延幾時能到。不多時，斥候回報，魏延先鋒離此百裏，估計将于晚間到此。
黃射大喜，暗道天助我也。遂吩咐早做戰飯，飽食以待。要待魏延來後，大營未穩之際，便沖上厮殺，以逸待勞。
卻說魏延早已得報，黃射已是屯駐巴陵。遂于左右道“那黃射孺口小兒，驕傲暴躁，急功近利，必将等我大營未穩之際，前來突襲，今日卻看吾先斬其首，來日再取黃祖狗頭。”左右皆笑。
魏延遂使人虛打旗号，以千人爲前置，卻打出三千旗号，徑往巴陵而來，自己卻使人分兵，跟于其後，另一路則于戰起之時，突襲黃射大營。
堪堪到得晚間，大軍已是到了巴陵，天際昏暗之際，斥候又哪裏能看清虛實，隻将魏延大軍已至的消息報于黃射，黃射大喜，大營隻留五百人看守，其餘人等俱皆人銜枚，馬摘鈴，趁着夜色，徑來突襲魏延大軍。
兩軍相接，頓時殺聲一片，黃射縱馬橫斧，往來沖突，手起處，蕩起如山斧影，如同鬥大車輪，直殺的長沙兵敗退不已。
黃射大喜。揮斧直追，堪堪追出五裏，便聽的左近号炮連天，鼓聲震地。一彪軍馬已是殺至。爲首一員大将，長眉虎目，五縷長髯，面如重棗，正是魏延。
荊州兵頓時一陣大亂。長沙兵揮動手中兵刃，如同砍瓜切菜般，直将荊州軍殺的人仰馬翻。前軍此時亦是回過頭來，兩路夾擊，頓将黃射人馬殺的四散奔逃。黃射喝攏不住。眼見對方大将便在前面，當下拍馬來戰魏延，要來個擒賊先擒王。
魏延嘴角挂起冷酷地微笑，見黃射輪斧沖來。猛然的也是一聲大喝，催馬直沖向前，手中大刀舉起。徑自迎上。二馬交錯之間，但聞锵锵之聲，響成一片，卻是于瞬間，連交兩合。
黃射心中大凜，隻感到手臂酸麻，心中對魏延已是不敢小看。勉強振神作書吧精神，将馬圈回，挺斧便又是沖上。
魏延微一撇嘴，雙腿輕夾馬腹。胯下戰馬搖首輕嘶，亦已四蹄展開，直迎上前。二馬盤錯，刀斧連擊，火花迸射。黃射如同瘋虎，将大斧輪開，如同暴風驟雨上三斧。左三斧。右三斧，斧斧連環。如激浪滔天，延綿不絕。但見斧影如輪，閃耀生輝。
魏延卻是大刀連振，手臂手腕于方寸之間，婉轉靈動，那大刀便如同活轉了一般，尋隙抵近，輕撥慢撚，将黃射一輪急攻已是輕松接下。
眼見黃射此時一輪急攻已是氣喘籲籲，魏延方才輕輕一笑，道“小子，耍完了嗎？那便受死吧”最後一句話，卻是大喝而出。
手中大刀橫着一撥大斧側面，已是将黃射大斧格出圈外，随即雙臂翻處，大刀徑自在半空中閃了刀花，突然如同疾雷閃電般，“唰”的便向黃射頸間砍之，刀身之上霎時間閃起耀目地光芒，刺得黃射雙眼不覺的一眯，再要躲避，卻是不及，隻覺頸間一涼，瞬間周圍景物大變，俱皆收于眼底。
“大軍全散了”這便是黃射沉入無盡的黑暗之前，最後地念頭。脖腔中一股熱血噴起，魏延卻是早已縱馬而出，及至黃射頭顱落下，正好接住，好整似暇地系于戰馬頸下。方才大刀一揮，順着荊州軍的退路追了下去。
這邊荊州敗軍剛剛跑到自家大營前，但聞鼓聲響徹天際，大隊人馬卻是自大營殺出，正是魏延安排的另一路伏兵，已是順利将黃射大營劫來。衆荊州士卒眼看無地可走，盡皆跪下請降。
魏延令将盡數綁縛，派人送往張羨處請功。張羨得報大喜，令大軍急速跟進，定要将黃祖之軍盡數滅了，方才罷了。重賞魏延，令其進軍。
黃祖這邊接報，卻是大哭而倒。須臾醒來，卻是提槍上馬，喝令全軍壓上，誓要給兒子報此大仇。大軍沿江之下，直進洞庭，于巴陵靠岸。
魏延大喜。他最善用險計求勝。此時，早讓人在黃射大營遍撒硫磺，傾倒引火之物，自家卻安然坐于大帳之内，待得黃祖兵至，下令大軍急退。
黃祖哪裏肯舍，緊随上岸，進營追殺。方才殺至中軍大帳，但見四周萬箭齊發，俱是火矢。待得落地，轟然聲中，大營已是一片火海。四周殺聲震天，一片活捉黃祖之聲。四散奔逃的長沙兵，自四周翻身殺回。
黃祖大驚，忙回身就走。剛退至湖邊，卻見湖中舟船遮天蔽日，正是張羨大軍趕至，各船之上，亦是漫天箭雨而至。
黃祖身邊軍士霎時間，倒下大片。黃祖手忙腳亂的揮搶撥打來箭，撥馬往東而退，尚未奔的幾步，但聞一聲铉響處，一箭飛射而至，正中後心，登時大叫一聲，撲通落馬，瞬間便被亂蹄踩爲肉泥。
張羨軍大勝，得物資錢糧無數，荊州軍燒死、射死無數，自相踐踏者又死無數，一萬大軍隻剩地百餘人，突煙冒火而退，徑往江夏奔逃而去了。
張羨攏的士卒，重賞魏延，升爲蕩寇将軍。跨江而過，直往沔陽而來。
張羨大破黃祖，消息傳出，荊州震動，群相側目。劉表接報，即痛又怒。心痛黃祖之喪，又怒其敗事。隻得再次召集衆人商議。
旁邊蔡瑁眼中閃過一絲狠戾，出班道“主公，此時張羨聲勢大振，我荊州再無大将能壓其威風，若要取勝，恐非主公親征，方能獲勝。”說完，對着張允施個眼色。
張允略一遲疑，咬咬牙，也自應道“大都督所言極是，還望主公能親征以激士氣”言罷，即縮回頭去。
旁邊蒯良見火候已至，忙道“不可，主公怎可輕動。再說要勝得張羨，必得要精兵強将方可有望。今不若請新野劉皇叔急速帶兵前來，定可斬的那張羨頭來”
衆荊州謀士均有深以爲然之色。劉表見狀，臉色不由陰沉。蔡瑁卻怒道“蒯子柔，汝這是看主公不起嗎？這天下便隻有那寄居地劉備勝得，我主身爲荊州之主，反而便勝不得，焉有是理”轉頭向劉表道“主公，請斬蒯良人頭，以懲其大不敬之罪”
劉表滿目怒火，重重地哼了一聲，道“吾自叫你等論退敵之策，卻自相吵鬧些什麽?立即去準備軍馬糧草，吾将親征張羨，此事不必再議。”說罷，拂袖走入後堂。
這邊，蒯良與蔡瑁均是怒目相對。
三日後，大軍整束停當，劉表親帥大軍五萬來戰張羨。五萬大軍鋪天蓋地，水陸并進，一時間，聲勢震天，張羨部衆盡皆股栗。
張羨隻二萬人，聞聽劉表親帥五萬大軍來戰，亦是心驚。徑往巴丘而退，意欲拉長劉表補給距離，再以兵襲其糧道以勝之。
哪知田豐等人暗中操神作書吧，就近湊糧，劉表方自得安。張羨卻是發愁。魏延進計道“今敵我之勢，乃兵力太過懸殊耳。将軍今當速将少将軍召回，使合兵一處，隻讓黃漢升留守，多插旌旗以惑鞏志，鞏志素來謹慎，必不敢輕進。待少将軍兵到，合力取得劉表首級，則荊襄之地，可傳檄而定。”
張羨大喜。即日暗調張怿領兵來聚。卻隻與黃忠留兵一千，在營中多插旗号，每日操演，以惑鞏志。殊不知兩方俱無戰意。
不幾日，張怿領兵到達，兵力直達三萬有餘，張羨方始心安。派人打探，武陵之兵果然未動。正自歡喜，人報劉表兵至，正于營外讨戰。