元月10日，在50餘架戰機掩護下，日軍安達二十三中将指揮37師團主力，首先向夏縣發動攻擊。日軍井觀忍中将率領36師團一部向夏縣東北方向的念慈發動佯攻。與此同時，出乎戰區司令部預料，日軍從太原秘密征調的第16混成旅團，突然出現在解縣意圖攻占平陸。解縣方向突然出現一支日軍旅團，戰區司令部沒有預料到。
日軍攻占平陸的目的是切斷張店與黃河南岸的聯系，企圖由南部對第5集團軍實施包抄。張店作爲要點日軍必然要奪取，第3軍唐淮源的軍部就位于此地。第3軍下轄第7師李世龍部，第12師寸性奇部。第7師重點扼守夏縣縣城，第12師扼守張店至平陸一線。而平陸隻有一個團的兵力，一開戰形勢便變得十分嚴峻。
張店第3軍軍部内，作戰參謀不斷的接聽電話，并把前線的消息及時傳達。此時軍長唐淮源挺着廋弱的身軀，神情緊張的注視着軍用地圖。“軍長，解縣方向突然出現一支日軍旅團，目标肯定是平陸，而平陸隻有12師一個團，平陸危在旦夕。”一名屬下有些驚慌失措。“電報已經發出，爲什麽戰區司令部沒有回音”參謀長焦慮不安。
“戰區司令部也沒有預料到，解縣會出現日軍。命令寸性奇責令所部第36團，不惜任何代價固守平陸，繼續向戰區司令部發報，我部需要增援”“報告，日軍37師團對夏縣縣城發起攻擊”一名作戰參謀禀報。衆将官的目光又瞄向夏縣縣城的位置，每個人臉上不約而同流露出緊張的表情。
洛陽戰區司令部内，氣氛更加緊張。所有将官對于平陸的安危焦慮不安，解縣突然出現日軍新生力量，讓所有将官始料不及。“歐陽兄，日軍第16混成旅團，一直駐紮在太原。看來日軍早就謀劃這一手。平陸隻有一個團兵力，日軍轟炸機專門轟炸渡口，目的就是阻擋我南岸援兵渡河。”衛立煌表情凝重道。
“報告日軍第16旅團騎兵部隊占領了尖坪渡口”衆将官眼睛不約而同瞄向尖坪渡口。“命令”好久沒有吱聲的歐陽劍似乎有了對策，衛立煌神情一震揮了一下手，一名作戰參謀迅速掏出本子。“日軍第16混成旅團，有一半是騎兵部隊。騎兵部隊無法投入攻堅作戰，因此投入平陸攻擊的日軍兵力，最大限度能投入2000人。”
“歐陽劍接道：命令平陸防守部隊，不惜任何代價務必堅守到天黑。天黑後，命令311師立即渡河，進入平陸堅守。命令南岸遠程重炮即可對平陸炮火支援。”“歐陽将軍，如果動用重炮，敵機很快就會發現炮兵陣地。”參謀長道。“情況危急，即便炮兵陣地被摧毀也在所不惜平陸關系到張店的安危，不能因小失大”
平陸是黃河邊上的渡口小鎮，平常不起眼，忽然之間成爲熾熱的戰場。日軍第16混成旅團長若松平冶少将指揮一支日軍騎兵大隊，兩支步兵大隊，大約3000人馬對平陸發動了攻擊。上午9時，日軍騎兵大隊迂回到平陸北側，防止南下敵軍增援，一支步兵大隊率先發起攻擊，戰鬥很快進入白熱化。
幾十架戰機在空中狂轟濫炸，日軍利用九二步兵炮迫擊炮重機槍形成支援火力，對平陸第36團防守陣地發起猛攻。雖然守軍武器裝備有所加強，但是士兵素質照比日軍明顯有差距。日軍旅團長親臨前沿督戰，志在必得，此刻若松平冶舉着望遠鏡查看進攻情況。“将軍，守軍的武器裝備明顯加強，防守陣型也嚴密。”參謀長放下望遠鏡道。
“看來中**隊确實在壯大，武器裝備不僅大幅度提升，作戰經驗也在提升。以前面對如此立體打擊早就被沖垮了。不過敵軍的單兵素質變化不大，命令松下大隊投入全部兵力，主攻左翼。”戰至中午，防守平陸的第35團傷亡達三分之一，陣地岌岌可危。若松平冶非常滿意麾下的淩厲攻擊，認爲再過一個小時就會結束戰鬥。
平陸防守部隊第35團，兵力隻有1200人，激戰兩個小時，傷亡已達三分之一。面對日軍的猛攻，所有能戰鬥的人員全部進入戰壕，該團長親自上陣。已經沒有任何退路，不是戰死就是生還。“報告團長，左翼陣地被突破”一名屬下大聲呼喊。可是團長已經無法派兵奪回左翼陣地。面對日軍兇猛的沖擊，該團長大聲命令：“弟兄們，上刺刀”最後一搏的時刻到了。
就在這時天空傳來嘯音，一發炮彈在日軍沖鋒隊列裏爆炸，接着又一發炮彈在日軍隊列裏爆炸。日軍沖鋒部隊正在迷惑之時，猛烈的炮火鋪天蓋地砸來。一發炮彈距離若松平冶幾十米遠爆炸，巨大的沖擊波掃蕩了四周。少頃，若松平冶從地上爬起來，發現幾十米外出現一個大坑，哪裏應該有一座九二炮兵炮，可是火炮不見了蹤影。
“弟兄們我們的大炮支援來了，給我狠狠打”該團長親自操縱一挺重機槍，猛烈的彈雨掃向日軍。鋪天蓋地的炮擊，把日軍炸得人仰馬翻，防守士兵士氣大振，趁機奪回左翼陣地，日軍狼狽的退了下去。日軍不僅退了下去而且還後撤了好幾裏地。防守士兵是第一次感受己方猛烈的炮火支援，那種内心的喜悅無法表達，猶如從地獄到天堂。
這個時期，中條山各部根本沒有成建制炮兵部隊，軍直屬才配備幾門火炮，而且還是普通的山炮。一直以來他們都遭受日軍炮火的蹂躏，從來沒有經受過己方炮火的有力支援。相反在北方作戰的日軍部隊，同樣是第一次遭受敵軍猛烈炮火的打擊，日軍士兵無法承受隻好敗退。“報告團長戰區司令部來電，讓你直接回話彙報戰況”一名作戰參謀禀報。
該團長來到電台前，立即向戰區司令部彙報了戰況。不久戰區司令部來電，讓該團收縮兵力固守平陸渡口，隻要堅守到天黑支援部隊就會渡河。距離天黑還有3個小時，該團長立即命令部隊向渡口區域收縮，從新構築防守陣地。此時35團已經傷亡過半，然而官兵的抵抗決心确水漲船高。
日軍轟炸機撲向黃河對岸，一個小時後火炮被壓制，日軍旅團長若松平冶才從新組織攻勢。此番日軍小心翼翼，散兵線拉得很開。方才猛烈的炮擊，松下大隊幾乎傷亡了兩支中隊。一個上午的攻擊才傷亡了50多人，僅僅幾十分鍾炮擊便傷亡了200餘人，因此日軍官兵擔心炮彈再落到他們頭上。
由于日軍戰機全部飛到黃河南岸，打擊炮兵陣地，35團防守壓力銳減。尤其是兵力收縮火力大大加強，日軍發動了兩次進攻無果。黃昏日軍戰機退出戰場上空，地面進攻也停止。天剛黑第一批援兵便渡過黃河，并對日軍展開反擊作戰，戰至午夜，日軍被迫撤出平陸縣城，311師接替35團并在平陸擴大防區。
洛陽戰區司令部内，衆将官緊張的心情得以松弛。“報告，第12炮兵團損失報上來，4門重炮被日軍轟炸機擊毀，損壞3門。”一名作戰參謀禀報。“衛司令，歐陽将軍，我們的火炮數量有限，是否讓第12炮兵團撤離黃河岸邊？”“炮兵團不僅不能撤離，而且要把所有炮兵部隊，布置在黃河南岸。”歐陽劍暫定截鐵道。
衛立煌聞聽眼睛一亮道：“命令第10炮兵團，進駐恒曲縣城黃河南岸待命。”衛立煌下達完命令接道：“歐陽将軍的目的不僅僅讓炮兵支援作戰，這樣可以吸引日軍戰機攻擊，減緩南岸防守部隊壓力。即便我們的炮兵損失殆盡也值。”歐陽劍接道：“命令第1012炮兵團，要構築假的炮兵陣地，做到以假亂真”
張店第3軍軍部内，所有将官同樣如負釋重。平陸不僅脫離危險，而且一支整編師渡河加強防守，後方得以穩固，軍長唐淮源和衆将官大大松了一口氣。平陸危險解除，衆人的目光又轉向夏縣縣城。“軍長，日軍向夏縣縣城攻擊了一天，但是攻擊強度不大。”參謀長話音剛落，一名屬下進來禀報：“報告，李世龍的偵騎在夏縣東南側發現日軍”
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