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烏蘭巴托軍用機場，八路軍西北集團軍司令官林，站在停機坪上，臉色十分難看。一架運輸艦在4架戰鬥機護航下，停在跑道上。飛機停穩後，八路軍副總司令彭德懷走下飛機。衆将官迎上前去敬禮，彭德懷回敬軍禮，但是表情依然肅穆。此時此刻，似乎沒有見面時的喜悅。林的表情也十分怪異，衆将官上車直奔城内司令部而去。
進入司令部内，彭德懷看了一眼衆将官，然後帶頭向離間走去，司令官林政委滕代遠參謀長譚震林跟了進去。林司令官，大敵當前，你對總部的作戰部署發出質疑，這非常不明智。此番我前來是主席的意思，既然你有想法，就都說出來。戰事一觸即發，作爲指揮官信心不足，此乃兵家大忌，這種苗頭必須遏制
彭總根據我們掌握的情況，蘇軍在我們正面集中了大約120萬兵力，估計坦克數量至少3000輛，作戰飛機至少2000架，火炮數量更是前所未有。蘇軍是得勝之師，士氣士兵戰鬥精神前所未有。反觀我們，沒有空軍支援作戰，裝甲部隊隻有一個旅，坦克數量隻有400多輛，第2兵團包括我部隻有3支炮兵師。我們在人數，武器裝備上處于絕對劣勢。
我清楚蒙古草原的特殊情況，無法部署數量更多的部隊，僅現有的防守部隊，後勤補給也達到極限。但是我對總部的戰略部署迷惑，坦率說我們根本無法抵擋蘇軍立體進攻。蘇軍指揮官是朱可夫元帥，此人擅長迂回穿插作戰，蘇軍機械化部隊快速突擊和穿插能力防不勝防。傅作義部于我們相距上千公裏，根本無法形成合力，而且是各自爲戰，此局面下，我們不是潰敗就是被分割包圍吃掉
原來林意識到危險，并對總部的戰略部署發出質疑，這是彭德懷前來烏蘭巴托的原因。未戰先怯，将帥如何衆志成城。我可以明确告訴你，主席對你非常失望，本來派我來接替你的指揮可是歐陽總參謀長，力挺你，認爲你完全有能力遏制蘇軍的強大攻勢林聞聽一震有些發木。彭總，林司令官發出質疑，主要是擔心崩潰，這也是我們的想法。政委滕代遠解釋。
彭德懷不客氣道：作爲指揮官信心不足，面對敵我雙方懸殊的力量對比，可以理解。但是對于總部的戰略部署發出質疑，這是軍人的失職。你說的這些情況，總部了解得更清楚。總部考慮問題是在戰略高度，已經超越外蒙問題。我可以明确告訴你，中蘇之間對決我們必勝，因爲我們有歐陽總參謀長，一個史無前列的戰略大師，這就是我們制定蒙古戰略的底氣
彭德懷站起來有些昂奮接道：總部要求在嚴寒到來前，務必在蒙古草原遏制蘇軍的攻勢，這不是不負責任的戰略部署，而且我們完全有能力做到。林司令官，4個月時間，你在外蒙草原如何騰挪，總部不幹涉你的指揮，但是前提一定要打疼俄軍，這就是總部對你的要求。請彭總和主席放心，我現在沒有問題了這就對了，信心對于指揮員來說，至關重要。
彭德懷接道：我要去西北一段時間，朱老總坐鎮總部，有事情你可以直接向朱老總彙報。去 當天下午，彭德懷的專機直飛蘭州。雖然彭德懷語氣不是十分嚴厲，但是讓林意識到自己帥位不穩。送走彭德懷後，林一改往日沉穩的秉性，此番受到總部批評，我負主要責任。面對強敵我們隻有全力以赴。
林接道：參謀長，原計劃實施敵後襲擊行動，進行的怎麽樣了10支襲擊分隊已經組建完畢，就等着下達命令。命令襲擊分隊今天晚上就出發，我們不能讓蘇軍後方安甯，打亂蘇軍後方持序，配合正面防禦作戰。。參謀長譚震林走到電話機旁，拿起電話下達命令。林總，這一段時間各師将官思想不統一，時下必須嚴肅紀律政委滕代遠建議。
下面将官情緒不穩，我負主要責任，命令師以上将官，明天在司令部集中林說完眼睛瞄向第2兵團防禦位置。他心裏清楚，蘇軍首先打擊目标是西線，尤其是科不多城和烏裏雅蘇台，是兩個孤立的據點。朱可夫不會一味的選擇強攻，肯定會利用強大的裝甲部隊選擇迂回包抄。第2兵團雖然20萬兵力，但是科不多城和烏裏雅蘇台之間的同樣無法形成呼應，隻能選擇死守兩處重要戰略要點。
上千公裏的戰線，自己提供支援鞭長莫及，林感覺防禦漏洞太大。報告，總部來電通報，第2兵團第6軍先鋒部隊到達包頭其主力16日到達。另外，宋任窮第7軍已經從西安啓程，20日到達包頭太好了，我正愁無兵可用，這是及時雨呀林難得點贊。林總，總部早有謀劃，我們确實矯情了立即給傅作義發報，通報此情況。
林的信心争強之時，來自對手的信心同樣強大。伊爾庫斯科蘇軍西線司令部内，朱可夫元帥望着軍用地圖沉默不語。參謀長從外面匆匆走進道：元帥同志，第28混合集團軍，第31混合集團軍，第1214裝甲師，第65航空師已經進入突擊準備。朱可夫指揮作戰從來不墨守成規，蘇軍統帥部原定7月下旬發起攻勢。
但朱可夫認爲對科不多城，烏裏雅蘇台可以提前發起攻擊，讓敵人始料不及。坦率說朱可夫對于林的八路軍西北集團軍有一絲忌憚，他清楚就戰鬥精神而言，八路軍的戰鬥力要強于鎮守西部的第2兵團，因此朱可夫決定，采用閃電機械化裝甲突擊模式，首先擊潰或者吃掉中國西部兵團，爲包抄八路軍西北集團軍創造條件。
明天早晨出動空軍部隊，對科不多地區烏裏雅蘇台地區發動空襲。第28混合集團軍，第12裝甲師第33裝甲旅配合，由烏列蓋方向烏蘭固木方向，分兩路向科不多城發起攻擊。第31集團軍，第14裝甲師，第12裝甲師及3435裝甲旅，由車爾格勒方向烏裏雅蘇台發起攻擊。
也需有人要問，朱可夫爲什麽不選擇在科不多城和烏裏雅蘇台中部做文章原因是科不多城于烏裏雅蘇台之間的地形地貌得天獨厚，東西走向的科布多河紮布汗河，包括吉爾吉斯湖哈爾烏蘇湖哈爾湖德勒湖等兩條河流4大湖泊，形成了天然屏障，這就是朱可夫無法在中部用兵的原因。
朱可夫的裝甲部隊無法在科不多城西部迂回作戰，因爲西部是東南西北走向的阿爾泰山山脈，機械化部隊根本無法施展，迂回包抄戰術隻能選擇烏裏雅蘇台東部，這對于朱可夫的裝甲突擊起到了一定的遏制作用。另外，蘇俄境内的軍用機場，距離科不多城最近的也要500多公裏，最遠的要上千公裏，空中打擊力度小，因此裝甲突擊是重頭戲。
烏裏雅蘇台有一座軍用機場，這座前線機場對于蘇軍來說相當重要，這也是朱可夫率先對西部發動攻擊的理由。科布多河流經科不多城北部，并注入哈爾烏蘇湖。一河一湖在科不多城北部，東北部形成天然防線，起到了屏障的作用。蘇軍由北側發起攻擊的是第28混合集團軍。
28混合集團軍包括一支整編軍，一支炮兵師，一支機械化裝甲團，一支舟橋團，一支防空團，兵力爲65000人。這一線進攻的蘇軍，由于有科不多河阻擋，主要擔負佯攻任務。而擔負主攻任務的是由烏列蓋方向進攻的蘇軍第33坦克旅。蘇軍第33坦克旅，坦克數量爲350輛，自行車載火炮40門，兵力達4000人。
阿爾泰山東北麓于科不多河之間形成河谷平地，利于坦克部隊進攻。第2兵團傅作義部第33軍包括一支騎兵獨立師，一支高炮旅，一支反坦克營擔任科不多防禦，總兵力爲45000人。7月16臨晨，在毫無症狀下，蘇俄空軍突然對科多河防線科不多城西北防線展開猛烈空襲。