關羽麾下士卒家眷皆在兖州，聽關羽要往兖州自然紛紛應諾。至于荀谌的囑咐，衆将士誰也沒提，一個死軍師和一個活将軍，将士們自然是聽關羽的。而關羽不聽荀谌勸告也是性格使然，他覺得若不能奪回兖州便無法向劉備交代，縱然此去千難萬險也不願有負劉備所托。當然關羽也有一些僥幸心理，覺得奪回兖州還有希望，所以一面回兵，一面遣人星夜往豫州、并州求援，想要三路兵馬一同奪回兖州。

人馬正往前行，忽然前方喊殺聲大震，一隊軍馬攔住關羽去路，爲首大将正是陳武。陳武勒馬挺槍大叫道：“雲長何不早降！”

關羽大罵道：“手下敗将也敢尋死！我乃漢将，豈可降賊！”言罷拍馬舞刀，直取陳武。

陳武上前交戰，不到十合撥馬敗走。關羽提刀追殺十餘裏，忽喊聲又起，左邊山谷中周泰領軍沖出，截斷關羽後路，陳武回馬複戰，原來陳武假意敗退乃是誘敵之計。

關羽腹背受敵無法兼顧，隻能揮軍突圍而走。經此一戰關羽兵馬又去一半，還有五千餘人。關羽尋思周瑜人馬還在邺城之下，便繞路往兖州而行，好在先前陳武詐敗之時爲求逼真留下一些糧草，關羽士卒才不用劫掠爲生。

繞過邺城之後，關羽剛松口氣，便見兩邊山坡之上伏兵四起，左有周瑜，右有淩統，便見周瑜羽扇綸巾，手指關羽道：“雲長将軍往哪裏去？前方兖州已爲我主所有！我在此等關将軍多時矣！”

關羽一見周瑜雙目冒火，大罵道：“無義之徒，速來受死！”說罷便策馬往山坡上沖殺。

周瑜見狀不急不怒微微一笑，吩咐士卒放箭。兩邊山坡士卒一同開弓射箭，滾木擂石紛紛滾落。關羽撥打雕翎，無法靠近周瑜，隻得敗陣而走，五千士卒又折了兩千餘人。

淩統見關羽要走便要去追，周瑜喝止道：“公績莫往！你身上有傷豈是關羽對手？”

淩統不甘心道：“我等軍馬是關羽十倍，豈可輕易放過？”

周瑜笑道：“困獸猶鬥，窮寇莫追，我等不損一兵一将能留下關羽兩千兵馬也該知足了。前方自有人會要關羽性命。”

淩統聞言不再多言，他哪裏知道周瑜不是不想追擊，而是無将可用。周瑜可不認爲自己和有傷在身的淩統能擋住關羽。

關羽引着三千餘敗軍跑了一陣，見吳軍沒有追來才松了口氣，于是又往前行。眼看進入兖州地界，山崦内又有兩軍撞出，左邊潘璋，右邊董襲，各領一萬軍馬殺出。原來二将奉呂蒙之命來助周瑜，周瑜便命二人埋伏在此，專候關羽到來。

潘璋、董襲見關羽士卒狼狽不堪，關羽本人也沒了往日威風，胸前的美髯都被血水浸紅粘連到了一處，于是便以爲關羽好欺，一齊挺槍舉刀雙戰關羽。

關羽見兩個二流武将把自己當成了肥肉，竟然皆要先殺自己争功，不由心中大怒。揮舞青龍偃月刀力敵二将。

潘璋、董襲若是穩妥一些，利用埋伏的時間設下陷坑、絆馬索，未必不能擒住關羽。可是二人有争功之心，又有些小看關羽，便沒有設下陷阱，想要陣前斬将。如果二人通力合作又有大軍在側，也未必敵不過疲憊的關羽，可是二人各自爲戰就不是關羽的對手了。

世上沒有那麽多如果，也沒有賣後悔藥的。正是因爲潘璋、董襲輕敵，才被關羽抓住破綻各個擊破，不到二十合先殺退了潘璋，又戰十合殺退董襲。關羽再次領兵突出重圍，此時再回頭看，身後士卒隻剩千餘。

看着身後渾身浴血的千餘士卒，關羽不知自己該不該再往前行。關羽心中明白，就憑這些士卒，無論如何也拿不下兖州。此時他有些後悔沒聽荀谌之言，若用荀谌之計，自己可能兵敗丢臉，但至少可以保全大半士卒性命，說不定這些士卒還能幫上張飛，結果總比被一路圍殺枉死的好。

就在關羽立在兖州界口猶豫不決之時，道邊樹林之中突然鑽出幾個士卒，高聲問道：“前方可是二将軍兵馬？”

關羽見狀一愣，忙将幾個灰頭土臉的士卒喚到跟前問道：“你等是何人？因何藏于密林之中？”

爲首的士卒抹了一把臉上灰泥道：“二将軍，我等皆是兖州士卒，專爲在此把守烽火台。皆因吳兵犯境，我等才不得已藏身在此。”

關羽聞言心中大怒，呵斥道：“吳兵犯境，何不舉火？”

士卒苦着臉道：“呂蒙遣人盡穿白衣，打震遠镖局旗号，扮作行商、镖師，詐入烽火台，因此各處不得舉火。”

震遠镖局的聲譽聞名天下，雖不能說沒有丢失過一單貨物，但就算貨物遺失也會加倍彌補貨主損失。各地百姓對镖局、镖師、錢莊的信任程度甚至大于官府和官兵，也難怪呂蒙假扮商人镖師可以屢屢得手。

關羽聽完前因後果愈加恨怒，想到自己既然已經選擇來到兖州，何不讨呂蒙要個說法？就算不能奪回兖州，能誘呂蒙出城殺之，也好解心頭之恨。想罷關羽便起兵往昌邑而行。

潘璋、董襲一敗，呂蒙便在城中聞知關羽入境。當得知關羽隻剩下千餘人馬時，呂蒙并未輕視，反而吩咐士卒下去準備。并傳下号令：凡兖州諸郡，有随關羽出征将士之家，不許吳兵攪擾，按月給與糧米。有患病者，遣醫治療。将士之家，感其恩惠，都願助呂蒙行事。

這一日有人來報呂蒙關羽兵臨城下，呂蒙于是登城而望。關羽在城下見了呂蒙大怒責問道：“呂蒙狗賊，我等兩家約好共誅曹丕，如今你卻助曹而襲我，是背盟也。你這背信小人可敢出城與我一戰？”

呂蒙聞言臉不紅，氣不喘，在城頭笑道：“雲長将軍豈不聞兵者詭道也？你若有計策奪我徐、揚二州自可去取。來人，擺陣。”

随着呂蒙一聲令下，竟有不少士卒家眷走上城頭，城上豎起一面白旗，上書“兖州百姓”四字。衆家眷走上城頭之後都叫自己家人速速投降。