建安九年正月。
劉琦派遣陸遜攻取西城，拔之，斬首千餘，漢中大将楊昂狼狽逃竄。其月益州張任聽其軍師法正之謀，令數千精銳猛攻葭萌關，亦拔之。漢中上下俱震，張魯求救于曹操，被曹操好言慰之，卻不發一兵一卒。
曹操沒有支援漢中張魯是有原因的。劉琦進攻漢中的同時，曹操也沒閑着。其年正月，曹操領軍爲進攻袁尚盤踞的邺城，命令軍士修通白溝，以通糧道。曹操使人作堰截淇水入白溝加大水量，并疏通白溝，使其能通航運糧。白溝修成後，接通淇水和清河，成爲黃河以北地區的水運幹道。曹操可有的忙了，相對于雞肋般的漢中，北方四州可是曹操以後争霸天下的根本所在。
“殺啊啊啊！！！！！”數千蜀軍怒吼。
蜀中大将吳懿也是喝道：“将士們，随我殺啊！”
現在的張任真是是急了眼了，葭萌關雖是雄關，可是遜于後面的陽平關。那裏才是張魯真正苦心經營抵禦劉璋所在。要是蜀軍連葭萌關都攻不下，萬一被劉琦攻占漢中大部，雖是盟友，可以後益州完全要仰人鼻息了。這是張任所不能容忍的。
張任是看到陸遜的戰績受了刺激，以爲劉琦大軍的攻勢正猛。其實張任是錯怪劉琦了，陸遜的前鋒軍試探張魯實力的所在。真正的主力還未動身。當然陸遜攻下西城，不僅僅是爲了試探，也是爲了刺激張任。事實上陸遜也做到了。加上張任旁邊的法正一直在“上眼藥”，張任難免着急上火。當然那時候得有眼藥的說。真正的情況是陸遜雖攻下西城，但是自身也是損兵不少，器械消耗大半，算是殺敵一千，自損八百，基本無再戰之力。當然這一切，張任都不知道。
蜀軍晝夜猛攻。
時至半夜，關下依然火光沖天，喊聲震地。城上守軍正不知何處兵來，亦不知敵軍多少。隻聞得城下亦鼓噪呐喊相應，守軍大亂。這正是法正的疲兵之策。法正認定守軍不多，而強攻必然不能奏效。于是定下這計策，将大軍分爲五部。分别由吳懿、張翼、劉璝、楊懷、高沛五人各領兵馬五千，輪番攻城。其他将領也不閑着，鼓噪呐喊助威。
連續三天，守軍的身體早已疲憊。加上城下數萬蜀軍造成的聲音，精神上的壓力。守軍必敗無疑。其實這也好破解隻需輪番讓守軍休息，同時征調城中百姓守城。此計必破！可惜守将楊柏乃是無能之輩，怎會識得如此計謀，更不懂如何破之。隻會緊張的一聽到敵軍來襲，就催促士卒防守。不考慮守軍士卒的狀況，如此庸将，安能守之。
烈焰騰空。蜀兵猛攻。次日，輪到大将張翼引兵攻城。楊柏按兵不出，催促睡在城牆上的士卒迎敵。蜀中大将張翼騎馬往來，指揮打城，從辰至午，守軍士卒漸漸力乏。城下數萬士兵，擂鼓助喊。卻說張任見紅日當空，責令士卒猛攻。先登城頭者，賞百金、升三級。破城之後，攻城士卒賞百錢，肉十斤，酒一壇。
蜀軍士氣大振，攻城愈急。守軍士卒漸漸隻撐不住。張翼見狀喝道：“守軍敗矣。将士攻上城牆領賞去。”攻城士卒聞言用力爬梯攻城，守軍支持不住，紛紛後逃。楊柏斬殺數人不能止住，亦是一同逃亡。
蜀軍終于攻上城牆。城中守軍慌不擇路，紛紛逃跑。張翼領軍追殺，正追上楊柏，張翼馬快從背後隻一刀斬楊柏于馬下。張任引兵大進，關上東門。守軍紛紛跪地投降。至此葭萌關在張任猛攻十日之後，終于落到蜀軍之手。
張任馬上笑道：“若不是葭萌關地形陡峭。就憑楊柏三千弱旅，安能阻我五萬大軍十日之久。”
法正亦是笑道：“兵不在多，在人之調遣耳。楊柏不過庸将耳！将軍，接下來才是硬戰！其守将乃是張魯之弟張衛。此人不似楊柏，怕是勁敵啊。”
“不錯，接下來才是考驗我蜀軍實力的大戰。軍師我意：就此休整三日。你看如何。”張任提議道。雖然攻破了葭萌關，拿下漢壽城。可是蜀軍子弟兵也是累的夠嗆。張任憐惜士卒，不願意勉強作戰。
法正一貫的微笑，讓人看不透心中所想，道：“将軍愛兵如子，真乃我蜀軍之幸也！古之良将吳起也不過如此。正亦有此意。”
張任見法正罕見的恭維，開懷大笑。遂下令大軍在漢壽城東面就地休整，并犒賞三軍。蜀軍歡聲震天，高呼萬歲。
三日過後，蜀軍開拔至陽平關。大軍迤逦前進，山逼窄，樹木叢雜；春初之季，枝葉茂盛。蜀軍走的是劍閣小道，途徑馬鳴閣。馬鳴閣在漢壽北五十裏，白水之岸。此關過漢中之陰平，乃咽喉要路也。如今漢末時軍旅往來經此。蓋橋關者，驿道要區，岩石阻絕，架木爲梁，以渡人馬。而内邁堅岩，外際深溪，雖有壯夫，未免驚怖，況羽檄星馳保無失足之虞故？建閣于橋上以蔽之。
蜀軍分作三路，一路由劉璝爲正，張翼爲副爲前軍，領兵一萬，逢山開路,遇水搭橋；一路爲中軍，由大将張任統領，軍師法正，副将爲楊懷、高沛、泠苞、吳蘭、雷銅；一路爲劉循，副将爲吳懿領兵八千爲後軍，押運糧草。
大軍晝夜兼行，一帶火光，勢若長蛇。遠遠望去一座巍峨的雄關坐落在崇山峻嶺之間。陽平關，始建于西漢。北依秦嶺，南臨漢江和巴山，西隔鹹河，雄踞于西通巴蜀的金牛道口和北抵秦隴的陳倉道口。與漢江南北的定軍山、天蕩山互爲犄角之勢，是漢中盆地的西門戶，同時也是巴蜀通往關中的北端前沿，地理位置十分險要。進利于攻，退可以守。西控川蜀，北通秦隴，且後依景山，前聳定軍、卓筆，右踞白馬、金牛，左拱雲霧、百丈，漢、黑、燼諸水襟帶包絡于其間，極天下之至險。蜀若得之上可以傾覆寇敵，尊将王室；中可以蠶食雍、涼，開擴土地；下可以固守要害，爲持久之計。因而，古陽平關自古就被視爲“蜀之咽喉”、“漢中門戶”。