古老的劍閣小道，如今卻出現了一副滑稽的畫面。數萬褐色衣甲的蜀軍被數千黑衣黑甲的荊州軍追的狼狽不堪，時不時有人因爲走到艱險之地，一時不差，落下棧橋，生死不知。趙雲領着數千騎兵，馬不停蹄的追擊着張任兵馬，死死的銜住蜀軍的“尾巴”爲的就是防止敵軍燒毀棧橋。一旦棧橋被毀，劉琦軍隻能繞道而行了。
邺城。
建安九年二月，曹操乘冀州牧袁尚出兵攻打袁譚之機，親率大軍直指邺城，起土山、挖地道、向邺城發動猛攻。時袁尚謀士審配鎮守邺城，見曹軍來攻，指揮将士固守待援。四月，曹操見邺城一時難以攻下，留曹洪繼續攻城，自己率兵攻下毛城，切斷從并州向邺城運送糧食的通道。五月，曹操又命士兵在邺城城外挖掘濠塹，周圍四十裏，深、寬各二丈，引漳水灌城。邺城城中乏糧，餓死者過半，形勢極爲危急，審配指揮将士竭力防守。另一面，劉琦也領軍到了葭萌關下，當然這面不是葭萌關。而是昭化東門出。漢壽城中駐守了張任約四萬多的兵馬，不過城中糧草極多，一部分是劉璋撥給張任攻打漢中之用，還未還得急運過去，當然現在也用不着運了，另一部分就是黃權緊急調撥給張任守城之用的糧草。葭萌關乃是益州門戶，萬萬不能有失。魚複城（曆史上劉備改名爲永安，）建安六年，益州牧劉璋改固陵郡置巴東郡，蜀漢政權依置，郡治在魚複縣（又稱白帝城，真亂）。此時的魚複還不是劉備用來抵禦吳國的軍事重鎮。民尚未過萬戶。
劉琦和劉璋結盟後，魚複這個戍衛重鎮的兵力更加得到削減。如今城中守軍不過五千人。城小人少，一點像樣的阻力都沒有。
魚複乃是益州東面門戶，是荊州進蜀的必經之路。此城不破，荊州軍将難以進入益州境内。
戰袍飛舞，白馬将軍龐德笑道：“總算有些像樣的仗打了。”
同樣年輕，卻已經身居高位的魏延，點了點頭：“沒錯，不過此城雖是要地，當也不是什麽天下險地，怕也撐不住幾天。“架、架、架。”魚複城分出一騎，趁着黑夜火速前往成都報信。魚複守将滿心期待着成都的援軍。前幾日，細作來報，說是發現了荊州兵馬，來意不明。巴東太守令守軍加緊整頓兵馬，同時傳令劉璋，請求支援。巴東郡郡緊鄰荊州，魏延、龐德這次是作爲前鋒先開拔的。荊州前軍兩萬，在魚複城爲十裏駐紮。等了數日，攻城器械都已經備齊，卻是不見大軍攻城，讓城中守軍摸不着頭腦。魚複縣，境内有白帝城。法正與劉璋書說：“又魚複與關頭，實爲益州福禍之門，今二門悉開”。《水經注》裏這句話爲：“魚複捍關，臨江據水，實益州禍福之門”。
魚複縣夔門的瞿塘關，那是益州第一險要的關口。瞿塘關，又名夔門，位于三峽魚複縣瞿塘峽夔門山麓，是古代東入蜀道的重要關隘，自秦漢以來都是兵家必争之地。兩岸高山淩江夾峙，是長江從四川盆地進入三峽的大門。因水勢波濤洶湧，呼嘯奔騰，令人心悸，素有“夔門天下雄”之稱。數日過後，就在城中守軍目驚口呆之時，迎來了龐統的八萬大軍。此時劉琦已經正式和劉璋撕破臉皮，露出爪牙了。龐統領兵十萬，詐稱二十萬，攻巴東郡，西指成都。劉琦領兵五萬攻陽平關，張任知道多少兵馬，也就沒有詐稱。
龐統領軍來到巍峨雄關，賦詩道：“白帝高爲三峽鎮，瞿塘險過百牢關”。此關是白帝城東面屏障，最爲雄偉險峻。咆哮的江流穿過迂回曲折的峽谷，闖過夔門，呼嘯面去。看着城下連天一片，黑衣黑甲，氣勢如虹的十萬荊州兵，城牆上的太守驚的跌倒在地。這正是龐統要的結果，不讓魏延、龐德的先行軍進攻，就是爲了此時的造勢。魏延的兩萬人馬，城中的守軍一看，必然不以爲意，以爲能堅守下來。等到龐統的大軍一到，立馬吓壞了，這就是勢！正所謂，兵戰爲下，心戰未上！原本以爲能堅守的守軍看到如此衆多的敵軍，心裏防線必然垮塌。而攻破心理之後，人們往往會選擇逃避，比如說投降！
實際上，也正是如此，龐統就領軍圍着城池，造勢完成。然後派遣文吏前去勸降。不出龐統所料，雖然守将還有一絲抵抗之心，但是城中太守早就吓破膽了，當場答應投降。守将苦勸不聽，被巴東太守斥責退下。
龐統兵不血刃，占領了巴東治所魚複縣，益州門戶大開，任憑荊州大軍馳騁。而此時劉璋的援軍還在路上。魚複既降，餘者皆附之。句忍，羊集，漢豐，接到巴東太守的手令後，全部投降。既然巴東太守已經投降，龐統仍然任命他爲太守，留下數千兵馬駐紮。同時，荊州的官員，運糧兵等，同時接到命令後也來到這裏，接應事務。魚複城成爲了龐統大軍益州第一個糧草轉運地。
攻克巴東，留下小将朱然掃請負隅頑抗者。龐統大軍也是行軍北上，劍指巴西郡。巴西郡太守龐羲乃是投機分子，一切以自己和家族的利益爲重，典型的士族。是可以争取的對象。龐統領軍進入巴西郡，一方面放出風聲，透露荊州大軍的實力，施加壓力；另一方面，也是厚待降者。
此時，龐統大軍兵分兩路。龐統領一路攻巴西郡，張繡領一軍攻巴郡。此事也是龐統和魯肅、張繡、魏延等人商議數次，才下的決定。魯肅認爲，張任軍馬被大将軍劉琦已經牽制住了，而益州各地守軍不足，難以抵抗荊州大軍。而成都援軍在四萬到五萬之間，且劉璋得到消息後，必然全力以赴，支援一路。所以龐統大軍分兵兩路，龐統制造聲勢佯攻，張繡領兵南下突襲。各地守軍必然措手不及，防守不住。