這一次聯軍失敗之後，亞述這個幕後黑手也終于跳了出來。

年，亞述埃卡拉圖王朝與埃什嫩那、古提和亞述蘇巴爾圖地區的圖魯庫、卡克穆等小國組成聯軍再次向巴比倫發動進攻。這一次作戰，漢穆拉比大獲全勝。

這次勝利之後，漢穆拉比并未在東線繼續作戰，此時時機已到，巴比倫已經不再懼怕雅姆哈德的威脅，而雅姆哈德随時可能借道馬瑞進犯巴比倫。

年，漢穆拉比的軍隊分别攻占馬瑞與馬勒庫姆。這兩個國家的國王斯姆瑞·利姆和伊皮克·伊什塔爾都被俘獲。馬瑞第三王朝滅亡。

之後，休兵數年，在巴比倫的大軍撤離以後，這兩地的人民發動了起義，漢穆拉比鎮壓了起義并拆毀城牆遷走居民。曆史悠久的馬瑞從此被毀。

馬瑞第三王朝共經曆1王，年。

>雅姆哈德王朝時期：

大約古巴比倫時期，叙利亞地區出現了雅姆哈德王朝，建都哈拉蔔或者哈勒帕)，這與阿勒頗的讀音已經非常接近。

當時的叙利亞地區，以雅姆哈德王朝爲各城邦的盟主。

埃蔔拉第三王朝成爲雅姆哈德的附屬國，無論是雅姆哈德還是埃蔔拉都是西閃米特阿摩利人建立的王國。

年，亞述埃卡拉圖王朝國王沙姆什·阿塔德一世即位初期，馬瑞第二王朝國力強盛，迫使其臣服，占領了首都阿淑爾城和埃卡拉圖城。

經過十年的國力積累之後，沙姆什·阿塔德一世于年，與新任巴比倫國王辛·穆帕利特結盟，以共同對付馬瑞。

在巴比倫的幫助下，亞述奪回了被馬瑞控制的首都阿淑爾城和埃拉卡圖城。

沙姆什·阿塔德一世與埃什嫩納王塔圖沙聯軍攻占大小紮布河之間的烏爾比倫國，亞述獲得地盤，埃什嫩納運走戰利品。其後，兩國曾有短暫戰争，但和平收場，成爲地位相當的盟友。

接着沙姆什·阿塔德一世征服小亞細亞東部，使之臣服。

年，由于馬瑞發生繼承權有關的王室内亂，沙姆什·阿塔德一世吞并馬瑞第二王朝。沙姆什·阿塔德一世的二兒子雅蘇瑪·阿塔德作爲亞述駐馬瑞總督開始控制馬瑞。

年，巴比倫王漢穆拉比上台初期，向亞述王沙姆什·阿塔德一世表示臣服。

之後，沙姆什·阿塔德一世和長子伊什邁·達幹二世和次子雅蘇瑪·阿塔德繼續向西擴張，打敗了叙利亞強國雅姆哈德，将國土擴展到地中海沿岸。

漢穆拉比即位時，伊辛第一王朝已經滅亡，巴比倫地區原來的三國鼎立已經變爲巴比倫和拉爾薩兩強對峙，另外馬瑞，埃什嫩納，埃蘭，亞述埃卡拉圖王朝，叙利亞的雅姆哈德等諸強環繞。

年，沙姆什·阿塔德一世死後，亞述帝國開始瓦解，雅蘇瑪·阿塔德被馬瑞新國王斯姆瑞·利姆推翻，被驅逐回亞述。

馬瑞新國王斯姆瑞·利姆本爲馬瑞王族，在馬瑞第二王朝被亞述所滅後，一直在叙利亞強國西閃米特阿摩利人建立的雅姆哈德國避難，後得到雅姆哈德王亞瑞姆林的幫助，并借兵給他，才推翻亞述的統治，得到馬瑞王位。

其實主要的問題是亞述人是東閃米特人，而雅姆哈德人是西閃米特阿摩利人。而馬瑞人雖爲東閃米特人，但因爲滅國之恨，而向西閃米特阿摩利人的雅姆哈德求助，得到這樣削弱東閃米特人建立的亞述埃卡拉圖王朝的機會，雅姆哈德自然不會錯過，此後馬瑞成爲雅姆哈德的屬國。

而巴比倫西面正面對雅姆哈德與馬瑞，如果巴比倫要想與東方諸國争雄，就必須取得一個穩固的後方，而擊敗統治整個叙利亞地區的雅姆哈德在當前幾乎是不可能的，所以作爲雅姆哈德屬國的馬瑞也是不可以占領的，否則兩國就将沒有任何緩沖的餘地。所以唯一可行的辦法就隻有外交上建立聯盟。

漢穆拉比是西閃米特阿摩利人，與雅姆哈德人都是西閃米特阿摩利人，甚至親緣關系非常近，巴所以兩國建立聯盟并非不可能。

而馬瑞人也面臨着亞述的威脅，所以也需要巴比倫的支持，盡管雅姆哈德沒有表态，但是馬瑞人還是積極地響應了巴比倫的聯盟要求。兩國正式結爲軍事同盟。巴比倫的後方威脅基本解除。

年，在有了馬瑞這個強力後盾以後，漢穆拉比率領聯軍，擊敗了拉爾薩王朝，占領了臣服于拉爾薩、原屬于伊辛第一王朝的最後兩座城市的烏魯克和伊辛兩個城邦，兩座城市因爲曾經與巴比倫的盟友關系而欣然服從于巴比倫的統治。

拉爾薩王朝由此勢衰，巴比倫成爲最有可能統一美索不達米亞的國家。

這引起了各國的恐慌，北方的諸國都視巴比倫爲最大威脅，年，埃蘭、古提、埃什嫩納和馬勒庫姆組成聯軍進攻巴比倫。

漢穆拉比沉着應戰，在希瑞圖姆城聯同馬瑞聯軍與埃什嫩納聯軍決戰，擊潰了各國聯軍。

埃蘭古提王朝在這次戰役之後，勢力嚴重削弱，被埃蘭埃帕爾提王朝國王西維帕拉爾胡帕克滅亡。

漢穆拉比在這次勝利之後，暫時平定了阿卡德地區的威脅，兵鋒轉向南部的蘇美爾地區。

年，趁着瑞姆辛病重之際，漢穆拉比的軍隊向南攻打拉爾薩王朝，攻占其在北方的首都馬什幹·沙皮爾，最終攻占拉爾薩的發家之地拉爾薩城，自己兼任拉爾薩王朝的國王，但實際上此時的拉爾薩王朝已經名存實亡，僅有拉爾薩一座城市。