齊國，臨朐城中，青州刺史臧洪将一幅地圖展開。
齊國六縣，臧洪已盡得之。北有樂安相楊适，自守之将，一旦以大軍而臨之，必望風而降；東有北海相孔融，志大才疏，不足爲患；再東有東萊太守史翔，兵力寡弱，收服不難。所患者唯有平原田楷，聞其有精兵數千；濟南劉備，聞其攻克漯陰，提兵入濟南，正與黃巾惡戰。這些都是漢将或諸侯之将。
遮蔽其間、分割交錯的則是各路黃巾兵馬，其總兵力是臧洪、楊适、孔融、史翔、田楷、劉備等人合兵的數倍。
臧洪要想真正控制青州，壓服諸将，首先要解決攔路的黃巾勢力。
齊國黃巾悉平。臧洪将目光移注到齊國以西的濟南國。
距離齊國最近的于陵，黃巾雖隻五千餘人，衆皆精悍，與東平陵徐和、台縣李獨耳、土鼓王神矢結成的松散聯盟相抗衡而不落下風。其首領王喜，乃于陵豪強出身，有勇力，能得衆心，在臧洪來青州後，數次入寇齊國，爲患甚烈，臧洪一直對他采取守勢。如今削平妫山、高山、廣縣、臨朐四路黃巾，後方穩固，終于可以騰出手來對付王喜了。
臧洪心中盤算，各縣各留一千兵鎮守，可集一萬五千大軍進攻于陵，當可下之。又聽聞徐和悉出兵與劉備戰，破于陵後，當可趁東平空虛，一戰而定濟南，屆時劉備雖有精兵悍将，難克堅城，隻能退回河北。資二郡之力，以取平原，然後出兵擊田楷側背，威脅渤海，對袁車騎與公孫瓒之戰大有助力。
但剛下二城，各級官員須得認真措置，縣中大姓須得小心安撫，事務繁雜，耗費時日；且軍士連日征戰，相當疲憊，須得休整一段時間。但機不可失，時不再來，必須于十日内完成布置，進兵濟南。
臧洪一聲令下，齊國上下加快轉動，修葺攻具，整軍備戰。
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濟南國，于陵縣。黃巾渠帥王喜面帶憂懼，問計于諸頭領，道：“臧洪已克廣縣，不日将下臨朐，二縣下，齊國全境盡屬之，其必乘勝攻于陵。諸君有何妙計以禦敵？請速言之。”
諸頭領紛紛大言道：“我部兵精，臧洪膽敢來犯，必讓其死無葬身之地！”
獨有一名頭領肖建道：“臧洪論膽氣則過于常人，用兵則謹慎嚴明，此大敵也。往日其困于後方内亂，爲我軍所敗，今已将肅清全國，軍馬數萬，若圍于陵，我等盡爲所虜矣。請渠帥速派人至土鼓、東平陵，送上重禮，與徐和、王神矢重歸于好，與其結盟，守望相助。”
王喜道：“此上計也！”于是派人快馬前往土鼓。
于陵距土鼓不到五十裏，使者半日即急回轉，報稱土鼓已空，人言王神矢已于八日前西上兖州。
王喜大驚，又集合諸頭領商議。衆人猶豫不決。肖建獨建言：“于陵勢弱，鄒平章屠貪鄙不知形勢，不足與計事，建議速棄于陵，與徐和并力西取兖州。”
王喜既下定決心西進，遂下令速治行裝，争取即日就出發。
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東郡，發幹縣西大營。陶謙于望樓上望見曹操軍形勢，變色道：“曹孟德治軍嚴整，難擊也。且與相持。”
其大将曹豹道：“曹操軍僅五千人，新得鮑信千人，仍不敵我軍，宜速擊之。若袁紹再派兵來，衆寡形勢逆轉，将大不利我軍。”
陶謙道：“公孫伯珪精兵數萬陳于界橋，袁紹正憂難以抵禦，哪裏還有兵往此處調？”
曹豹又道：“對袁紹而言，公孫将軍乃正面之敵，堅守以待即可。我軍則是其側背之敵，威脅莫大，袁紹必謀先破我軍。今不早擊之，勢必危險！”
陶謙不欲與曹操硬拼，欲待公孫瓒先破袁紹，屆時曹操軍心必散，自己乘勝進擊，可事半功倍，遂不用曹豹之計。
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徐和所部之精銳與劉備軍城外野戰，損失不小，又沒能留下劉備，大怒，責罵其弟徐仁怯懦，免去其統領之職，補入邝義軍中，令随從攻城，戴罪立功。
徐仁平時待所部黃巾勇士較厚，衆人都樂意跟随他，聞徐仁被責，紛紛請命補入攻城隊伍中。徐和猶豫片刻，答應。
邝義爲徐和帳下大将，身高八尺，勇悍過人，略有智謀，建議黃巾軍三面攻城，東西兩面爲佯攻，牽制城上守軍，自領兵繼續強攻南城牆。徐和采納其計，與李獨耳、司馬俱、巢集等商議，三人各派兩千人大張聲勢，佯攻東西城牆，邝義率三千兵急攻南城。
劉備命原守兵下城休整，自率關羽四曲将士守城。周衢、謝榮守東西城，劉備率關羽、張飛守南城。
城下邝義親率執法隊站在城上弓箭射程之外，凡有敢後退的黃巾兵皆殺之。徐仁身披重甲，率衆攀梯登城，數百黃巾勇士踴躍跟随，呼喊震天，攻勢猛烈。
劉備軍嚴陣以待，關羽、張飛等皆有萬夫不當之勇，又有地利，鐵矛飛舞，連殺黃巾勇士，黃巾難以在城頭立足。
徐和親至陣前，爲攻城的黃巾軍擊鼓助威，城外列陣的黃巾軍皆大呼：“蒼天已死，黃天當立！”攻城的黃巾軍精神百倍，氣力大增，在徐仁冒死突擊下，猛地沖上城頭。
關羽、張飛等各守兩三架雲梯，遇有黃巾勇士難敵則飛奔前往将其斬殺。徐仁正從一處關張二人照顧不到的雲梯沖上，揮動長矛，連殺數名漢兵，勇不可擋。一衆黃巾勇士将他護在中間，背靠背結陣，接應更多黃巾兵上城。
關羽、張飛幾次欲上前殺之，都被十幾個黃巾勇士冒死奮身攔阻，一時難以過去。
劉備見再不将徐和這數十人殺散，城上敵我人數将快速消長，大不利于守兵，遂喝道：“武衛隊随我殺此賊！”執矛沖向徐和。耿奇急率武衛隊護衛而前。武衛隊本五十餘人，上午陷陣，死傷十餘人，今不到四十，大半被劉備派出與攻城黃巾厮殺，護衛在劉備左右的僅十幾人。
這十幾人皆輕俠劍士，彪悍好鬥，雖戰陣之道不如關羽、張飛所将之兵，但在這城頭狹小之地，戰力卻遠勝之。衆輕俠直沖徐仁隊，尋隙而進，左沖右突，跳蕩如飛，多所殺傷。
徐仁身披重甲，身軀笨重，被輕俠連刺數劍，賴有甲衣，未及要害，其餘穿甲較薄的接連慘死。徐仁以矛指劉備，大呼道：“此人乃劉備，且随我殺之！”不再顧及接應雲梯新上之黃巾兵，直向劉備猛撲而來。
徐仁等爲首數名黃巾勇士皆穿重甲，雖轉圜不變，但一旦奔跑起來，勢不可擋，衆輕俠難以阻攔，數人被撞飛。耿奇急請劉備暫避之。
城頭之上又何從躲避？且讓敵人氣勢起來，必然沮守兵之氣。劉備喝道：“當直前殺之，何避之有！”遂不避。
耿奇以盾側撞徐仁，徐仁沖鋒勢頭被撞偏，鐵矛刺入劉備身旁一名輕俠體内。劉備急出矛刺徐仁面門。徐仁低頭躲避，因棄矛拔刀，劈向劉備。劉備以矛格擋，刀斷，徐仁力大勢沉，矛身亦折，劉備虎口出血，斷矛脫手。徐仁以斷刀猛刺劉備胸腹，斷刀無刃，不入，劉備胸遭重擊，吐血而倒，将甲衣染紅一片。徐仁又欲上前以腳踏劉備。耿奇以刀斬傷徐仁額頭，鮮血流淌，糊住徐仁視線。又有數名黃巾勇士來殺劉備。
一聲斷喝，一根鐵矛如天外飛來，貫入一人胸中，将其帶得飛起，随後一人勢如泰山崩摧直直以身體撞入黃巾勇士之中，轟然作響，數名黃巾勇士皆骨折肢斷，那人也受沖擊，口中吐血，但氣勢更厲，又是一聲怒吼，将徐仁攔腰抱住，向上一舉，猛地往地上一掼。徐仁慘叫一聲，骨骼盡碎而死。
劉備從地上爬起，轉頭看去，正是張飛！