天色已晚，道路濕滑難行，徐和、李獨耳來不及制作火把，摸黑走路，步步小心，走得并不快。劉備雖然制作火把耽誤了一會，但還是在東平陵北追上黃巾敗兵。劉備軍雖然疲憊，但士氣彌厲，殺聲震天，黃巾兵難以抵抗，立即潰敗。李獨耳不敢入城，領着麾下士兵繞城而逃，徐和軍也被他帶動，向西逃命。
這時黑夜中南方聲音嘈雜，一大片火光移動，似有大軍前來。
劉備軍與黃巾兵各自疑懼，暫停戰鬥。
黃巾兵很快與那片火光彙合，爆發出一陣歡呼。劉備軍方知是對方援兵，均面帶懼色。劉備大呼道：“此小賊也！趁其立足未穩而擊之，破之易如反掌！”與關羽、張飛奮勇向前，陳祿、周衢皆嘶吼上前，衆士兵在将領帶領下，抛卻恐懼，殺入黃巾陣中。
那片火光正是王喜軍。他自土鼓而來，碰到下雪，又帶有百姓，行動遲緩，至天黑還沒趕到東平陵。
徐和、李獨耳麾下黃巾士兵本高興友軍至，劉備軍毫無懼色地殺入，頓時恐懼再起，發一聲喊，再次潰逃，反将王喜軍帶得軍心浮動，陣腳難立。黑暗中又不知劉備軍到底有多少人，自王喜以下皆露出遲疑之色。
李獨耳氣喘籲籲地大叫道：“劉、劉備兵少，快請迎戰……”話音未落，劉備軍如狂潮般席卷而至，沖鋒在最前的一人連殺數人，一把将李獨耳抓起，舉在空中，喝道：“燕人張翼德在此，何不早降！”李獨耳身軀肥大，張飛舉重若輕，神力無雙，聲如雷霆，火把映照下如同天神惡煞，王喜軍上下無不駭然。
張飛身後劉備軍惡狠狠殺來，氣勢淩厲之極。李獨耳被舉在空中，知道下一刻自己就要被摔死當場，忙大叫：“英雄饒命！俺願降！願降！”
黃巾兵士氣大洩。肖建急對王喜道：“事不可爲，請暫避其鋒！”王喜遂掉頭西逃，麾下士卒也潰敗而奔。劉備讓張飛将李獨耳放下，照以火把，命招降黃巾兵。李獨耳爲求活命，嘶聲大叫：“俺李獨耳在此，劉校尉仁義，咱們都降了吧！”許多黃巾兵又累又餓，已經跑不動了，見首領帶頭喊話，也紛紛聚攏過來，坐地投降，不一會功夫收集敗兵千餘人。
劉備遂帶兵進入東平陵，宿于徐和原兵營内，叫來李獨耳，單獨傾談，好言撫慰，又爲他分析形勢，由于李獨耳粗疏不文，劉備也說以淺顯語言：“黃巾有三必敗，其一，黃巾不事生産，唯以搶劫爲生，如今莊稼歉收，都沒糧食，且各地皆築塢堡，倉促難以攻下，屆時搶不到糧食，勢必敗散；其二，黃巾已非甲子年之時，沒有号令全國的首領，一片散沙，兵力分散，必将被各地諸侯逐一擊破；其三，黃巾原來都是百姓，拖家帶口，軍民不分，兵雖多，但戰力低下，又不能占據地盤，安置老弱，則老弱适足以成爲全軍拖累，一旦弱處被攻，全軍崩潰。而吾奉公孫奮武之命，爲朝廷平定青州，事必可成，其一，今日之戰後，吾得以據濟南，據城而守，徐和、司馬俱、巢集、王喜等皆難克堅城，日漸敗散，若逡巡濟南不去，必爲吾所擒；其二，吾定濟南後，經營河濟之間，東破臧洪，北逐楊适，則成強齊之勢；其三，即便公孫奮武争冀州有失，吾南結陶謙，仍足以自保。對李君來說，舍棄前途暗淡的賊寇之路，從吾取裂土封侯之榮，棄暗投明，時猶未晚，改過自新，必成大器！”
李獨耳心悅誠服，跪下道：“今天遇到劉公，聽了這些話，俺老李心服口服，今後願奉劉公爲主，絕不背叛，若違背誓言，讓老天打雷劈死俺！”
劉備将他拉起，因問他本名。
李獨耳羞慚道：“俺本是台縣下渠鄉人，本名李器，字晚成，祖上也曾出過縣令，後來家裏破敗，缺少衣食，隻得從賊，一次攻打郡縣時傷到一隻耳朵，因此大家都叫俺李獨耳。”
劉備命他恢複本名，任職爲曲軍侯，統領五百降兵。
劉備又命李器指示城中與黃巾關系較好的大姓，親自登門拜訪，求借糧草。東平陵本有戶口數萬，在徐和荼毒下，逃亡極多，如今不到之前的三分之一。縣中大姓以糧買命，在徐和淫威下苟延殘喘，見劉備登門，李器恭敬跟随，都心中憂懼，紛紛獻糧。劉備僅取其獻糧的一半，并寫下借據，言必歸還，告辭而去。縣中大姓見劉備謙恭知禮，敦厚仁義，俱大喜，紛紛奔走相告，一城皆安。
初三清晨，劉備軍早早用過餐，自西門出兵，前去追擊徐和、王喜。陳祿傷勢較重，難以行軍，遂令其領其曲兩百人及黃巾降卒五百人屯東平陵。出城的劉備軍包括關羽、張飛、周衢三曲千人以及李器一曲五百人。
中午，劉備軍于東平陵西二十裏外的秋風亭追及王喜、徐和軍。王喜、徐和軍夜裏奔逃，王喜辎重丢失極多，衆人皆疲餓，遂攻下秋風亭之塢堡，大掠其中，因得以暫時休息。徐和軍中低級将領聽得劉備前來，都是大驚失色，紛紛欲逃。徐和極力勸說威脅，難以禁止。王喜因勸說徐和軍将領道：“散亂奔逃，必被劉備擒殺；不如列陣待之，若真不敵，列陣而退，也能不緻大潰。”徐和軍将領勉強聽從，仍有懼色。
王喜遂将麾下士兵列陣爲前軍，徐和軍列陣在後。王喜軍雖少，但相對嚴整；徐和軍雖多，但一片散亂。
徐和與王喜皆在前軍。王喜望見劉備軍陣列，回顧徐和道：“劉備軍不到兩千，而我軍近萬人，以五敵一，必能敗之。”徐和亦以爲然。
劉備面容沉靜，王喜不容易對付，看來這次是場惡戰。但全軍上下信心百倍，鬥志昂揚。這是曆經惡戰、終得勝利、追亡逐北帶來的自信，也是一支強軍最重要的特質。