張飛聽了周貫所言，望着搖搖欲墜的平原城，仍舊有些不甘心，想要再攻一次。
周貫道：“将軍忘卻蛾賊如何敗于漯陰城下乎？”
張飛幡然醒悟，向周貫道：“非君之言，飛必損傷我軍，請受飛一拜！”向周貫拜倒緻謝。
周貫文弱，拉不起張飛，忙也拜倒還禮。
張飛起身，将周貫拉起，兩人相視一笑，互相對對方有了新的認識。張飛覺得周貫陰沉酸腐下實有大智慧，周貫覺得張飛粗猛好殺外亦有文人氣。
計議已定，張飛馬上派出使者至劉備處送信，告知公孫瓒戰敗消以及自己今後方略，然後命傳令兵至各部下令整軍收兵。
田楷急來詢問張飛爲何對平原城撤圍。張飛遂告知公孫兵敗消息。田楷大驚，道：“主公兵敗，袁賊必緊追不放，吾當襲擊袁賊根本，爲主公争取脫身時間。”
周貫勸阻道：“薊侯義從精騎骁銳無比，從容脫身不難，無須行圍魏救趙之計。如今擔憂的是袁紹派兵南下，圍剿将軍與我軍于大河以北。以貫之見，貴我兩部當以保存實力爲上，将軍不如跟随我部撤退至河南。一是防備袁紹大舉南攻，二是萬一袁紹不來南，有貴我兩部在平原，袁紹也不敢全軍北攻薊侯。我等保存自己，就是爲薊侯後援！”
田楷猶豫一番，遂決定随張飛南下。
兵貴神速，兩人當即拔營，經霍亭津渡口南下。袁譚見張飛、田楷突然撤兵，推斷戰場形勢必然有變，本欲追擊，但有心無力，隻得作罷。
文醜等急行軍奔至平原，追至河畔，張飛、田楷已全軍渡過黃河，于霍亭津南列陣，望北大聲譏嘲笑罵。文醜暴怒，欲渡河攻之，被張郃、朱靈力勸方止。
張飛、田楷屯兵高唐，見袁紹并未悉軍來攻，便不燒絕霍亭津渡口，隻是重兵把守。文醜等見張飛、田楷在側虎視，亦不敢分兵取西平昌諸縣，兩下隔河對峙。
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劉備軍帳中，魯肅道：“當下兖州共有三方勢力，黃巾兵最多，但一盤散沙，且失人心；曹操兵力次之，有刺史名分，兖州諸郡皆服從之，唯将士因與黃巾連戰月餘，略有疲憊；我軍兵最少，且是客軍，不請自來，所仗者不過是士卒精銳、入兖州來未遇惡戰，戰力保存完好。時間原在我軍一方，隻要坐山觀虎鬥，行黃雀之事即可。然公孫遽敗，形勢急轉而下。若袁本初騰出手來，悉軍南下，與曹孟德并力圖我，我軍難擋。當速戰速決，擊破曹孟德或者削其實力，以免日後兩線作戰。”
劉備颔首道：“子敬所言極是，我軍當與孟德速決。然黃巾群賊橫斷其間，當如何行事？請諸君暢所欲言。”
劉晔道：“若欲控濟北，以随時窺視兖州，我軍須據壽張、無鹽、甯陽、瑕丘一線，此三者乃東西要道，兖州鎖鑰，三縣之間從北向南依次有鳳凰山、青龍山等山川，易守難攻。若能全據此線，兖州日後則長期處于我軍兵鋒之下。我軍可分兵而擾之，不出一年，兖州将破敗。如今壽張爲青雀所據，無鹽爲王喜所據，瑕丘爲巢集所據，驺縣爲黃牛所據。我軍可先取壽張，再取無鹽，然後進擊曹操。”
劉備一直将曹操視爲平生大敵，剛在濟南站住腳後，就派人僞裝商賈深入兖州，繪制地圖，搜集情報，對兖州地形了如指掌，知道劉晔之言有理，便道：“既如此，我軍可速進兵。”
陳恺敗軍失利，劉備先行嚴責，待陳恺閉目等死時，又執其手，撫其背，呼之爲弟，出言相激，命其立功贖罪，降職爲都伯，編入關羽軍虎威部朱樟麾下，作爲前鋒。陳恺流涕道：“恺随主公近十年，受主公恩養，情重如山，自知才能不足，但憑一腔熱血，必爲主公效死！”
須昌縣城東靠鳳凰山，并非交通要道，劉備舍之不攻，急行至壽張。剛渡過汶水，來到壽張城外，營盤未立，斥候回報，曹操派夏侯淵、陳宮襲殺王喜，已取無鹽。劉備大驚，曹操與王喜之間相隔不近，中間還有數股黃巾小賊，曹操如何能無聲無息偷襲得手的？斥候還未探明具體情形，無法得知。
無鹽在汶水以北，曹操據無鹽，則北可威脅肥城、谷城、富成三地肥沃平原，東可威脅章縣、蛇丘、巨平等縣聚集的汶水兩岸，并窺視泰山，則劉備西上兖州希望獲得的富庶區域盡難保全，意圖占領的戰略要地也失去作用。因爲無鹽正是封鎖鏈條的重要節點，若無鹽失，則全鏈條就失效了。
劉備心中發急，但知道此時必須鎮定下來，否則急必出錯。他連吸幾口氣，一臉平靜，從容問帳下參軍事，計将安出，方可速破壽張。
魯肅擅長戰略及大勢，劉晔善于推斷敵情，揣測人心，劉政則長于詭計。
魯肅不說話，劉晔道：“根據情報，青雀爲人奸狡，喜保存實力，亂中取利。若時間允許，圍之月餘，當能逼降之。但現在時不我待，須速破，招撫之計難行。可先籠絡麻痹之，然後揮軍急攻。”
劉政補充道：“我軍可紮營立寨，築長圍，大肆制作攻具，做長期圍攻之狀，同時派使者去見賊首，僞行招撫。今夜淩晨之前，借夜色掩護急攻之，全軍破釜沉舟，悉衆齊出，必能一鼓而下之。”
劉備采納，立時照行。
壽張城中，自稱“飛天将軍”的青雀，也與麾下議事，商讨如何對付劉備。
青雀本名不知，三十五六歲，身高七尺，枯瘦精幹，左臉上有一個巴掌大的青色胎記，一雙三角眼閃動着狡詐的光芒。他本是東平盜賊，嘯聚數百人，藏身大野澤中，由于其身輕如燕，狡如黃雀，又臉有青記，故人送外号青雀。王喜入兖州，聲勢浩大，郡縣震動。青雀僞稱黃巾先鋒，攻破壽張縣下數鄉，衆至數千人，吓走壽張令，得據其縣，而後四處掠奪精壯，迅速擴張至萬人，自稱“飛天将軍”，派人拜見王喜，表示服從其指揮。王喜與其約爲兄弟。