方略定下後，内政之事劉備全部委托給孫嵩等州官及地方各郡守，自己主要抓軍隊整編訓練。現在青州上下兵馬數萬，北、西、南與三個勢力接壤，東邊還要防備海寇，而境内盜賊則大幅減少，有必要編練方面集團以應對局面。
劉備軍目前六萬多人，關羽的揚武軍三千三百人，三部首領分别爲朱樟、吳福和應舉，原歸屬揚武軍的厲鋒校尉陳祿調出，駐守臨邑，與駐守茌平的肖建共同防備駐守東阿的棗祗和朱靈，屬于劉曹邊境的北線。原歸屬揚武軍的建義校尉左黑虎全軍被殲，已經撤編。關羽揚武軍三部歸臨淄休整。
張飛的振威軍三千三百人，三部首領謝榮、謝安、杜仲，與田楷共同駐守高唐，防備袁譚。原歸屬其麾下的忠義校尉李器駐守平原國之西平昌。杜仲原爲公孫瓒撥給劉備的幽州精兵，數有戰功，曾斬殺徐和，漸漸脫穎而出。
趙雲的折沖軍三千三百人，三部首領嚴朗、章進、呂行。嚴朗領原趙雲的骁武部，以騎兵爲主；章進繼續領其舊部，該部在與曹操一戰中戰損一半，雖然補齊，仍舊傷筋動骨；呂行原爲暫歸折沖軍的宣義校尉衛靓曲軍侯之一，勇武敢戰，殺賊極多，被劉備從宣義部調走，升任孫符的弓兵部軍司馬，重組弓兵部。原歸屬折沖軍的管亥部爲程昱、朱靈所破，管亥被降職，補充編制後肖建被委任爲軍司馬，劃出折沖軍，駐守茌平，受厲鋒校尉陳祿節制。陳祿、肖建兩部共守劉曹北部邊境。暫屬折沖軍的宣義校尉衛靓部補滿編制後由徐盛以軍司馬暫時統領，劃入呂虔之讨逆軍，駐守ny縣東之龍山營。
太史慈的蕩寇軍，名義上三千三百人，實際上蔣欽部守須昌，周泰部守章縣，太史慈麾下隻有高甲（青雀）部在臨淄休整。
呂虔的讨逆軍三千三百人，三部首領徐盛（參軍魯肅）、呂敬、蘇茲。呂敬是呂虔的族弟。蘇茲也是劉備渡hn下前的元從舊将，原是關羽軍一曲軍侯，簡拔爲軍司馬，領一部。
巢集的征虜軍三部三千三百人，駐瑕丘；張圭的破虜軍三部三千三百人，駐剛縣，皆受呂虔節制。
司馬俱的平兖軍四部四千五百人，四部首領皆爲其小帥。現在臨淄接受整編。
劉政的殄寇軍四部四千五百人，乃是從管承降卒整編而來，現分散駐守在東萊沿海郡縣，防備海賊及公孫度。
田豫麾下五部，除了錢義部保留外，其餘四部均轉爲屯田兵。
沐并麾下十部，重新整編爲三部，其餘皆轉爲屯田兵。
此外，公孫犢所統領的一千多泰山兵全部至臨淄接受再次整編。
除了上述各大将統領的軍隊外，劉備還直領武衛軍一曲、摧鋒軍四曲、陷陣軍四曲，共計五千多人。武衛是劉備貼身護衛，一般不參與戰鬥。摧鋒和陷陣則是劉備的王牌軍，盔甲鬥具都是諸軍之冠，戰鬥力在全軍中也是首屈一指。
整編精簡之前，劉備軍已有六萬多人，對殘破調零、百廢待興的青州是個極大的負擔。經過苦心思索，又與各級将領多次座談，劉備終于确定了整軍方案。
首先是實行精兵政策。這輪精簡軍隊屬于全軍性質，由劉備親自主持，沐并具體操辦，将老弱傷病一體裁撤，有功的考察品格後入民間擔任亭長、鄉老、求盜等基層官員，無功的發放遣散費令其回鄉，無家可歸者組織開荒屯田。由于整編采取公開透明、公平篩選，衆武将雖然不情不願，但看劉備一視同仁，也沒有什麽可抱怨了。這輪精簡進行的比以前更加徹底，最後六萬軍隊留下了兩萬多戰兵，其餘全部轉爲地方部隊，并兼職屯田。
摧鋒、陷陣二軍本是精中選精，這次被裁撤的不多，原來四千五百人，仍舊剩下四千出頭。
振威、折沖、揚武所曆戰事較多，戰鬥力較強，勉強保住了編制，人數從一萬多下降到六千多。
劉備将田豫、沐并整編後的四部打亂編制，編入上述五軍，使上述五軍滿編滿員。
蕩寇、殄寇、征虜、破虜、讨逆、平兖六軍三成去了一成，各軍隻保留了一千多人。劉備未給予補充，原來的部校尉或軍司馬統領曲一級，曲軍侯統領屯一級，依次類推。
其次是明确作戰任務。根據戰略方向，劉備将軍隊劃爲三個戰區，北方戰區由張飛的振威軍負責，駐地高唐，一旦發生外部戰事，平原、濟南、樂安各郡縣地方駐守軍隊受其指揮。
東南戰區由趙雲的折沖軍負責，駐地高密，一旦發生戰事，東萊、北海、齊國各地駐軍受其節制。
西方戰區由關羽的揚武軍負責，駐地章縣，一旦發生戰事，濟北、東平、泰山各地駐軍受其節制。呂虔仍駐龍山，仍舊節制瑕丘巢集和剛縣張圭，但方向轉爲蠶食魯國。太史慈移駐臨邑，節制茌平劉政、谷城司馬俱，對東阿采取壓制态勢。一旦與曹操或袁紹大戰驟起，呂虔、太史慈等皆聽關羽指揮。
劉備統帥摧鋒、陷陣二軍駐臨菑，作爲機動力量。
這輪整編曆時兩個月時間才得以完成，時間已經到了初平三年（公元一九二年）的十一月。這個冬天可以說是李傕等西涼軍的春天。首先是十月份荊州刺史劉表派使者至長安朝貢，共秉朝政的車騎将軍李傕、後将軍郭汜、右将軍樊稠大喜，以劉表爲鎮南将軍、荊州牧，封成武侯。
然後是兖州刺史曹操派使者經河内太守張楊處至長安，向李傕等緻以殷勤，李傕遂追認曹操兖州刺史的名份，命其讨伐陶謙以自效。
最後是袁術與陶謙反目成仇，李傕等派使者見袁術，袁術表達了對朝廷的恭順之意，李傕等遂以袁術爲左将軍，封陽翟侯，假節，命其讨伐陶謙。
陶謙大怒，邀劉備共興兵讨賊，誅李傕、清君側。劉備不答。陶謙遂率五萬大軍進攻豫州，取汝南郡數縣。豫州刺史郭貢先向曹操借兵，又向朗陵李通、陳王劉寵借兵，與汝南太守徐璆合兵，衆至三萬人，與陶謙對峙于新陽。曹操所派将領樂進陷陣，擊殺陶謙帳下猛将陶英，郭貢、徐璆大軍乘勢進攻，遂破陶謙。陶謙敗走，在相縣再戰，又敗，狼狽逃入彭城，沛國地盤盡失
郭貢以奉天子之命征讨不臣之名，發檄文聲讨陶謙，聲言将率十萬大軍攻擊徐州。陶謙大懼。
徐州治中東海人王朗及别駕琅邪人趙昱勸陶謙派使者向朝廷進貢，摘去逆臣惡名，避免被動。陶謙于是派趙昱奉章至長安。李傕見陶謙服軟，也不爲己甚，請天子下诏拜陶謙徐州牧，加安東将軍，封溧陽侯；又任命趙昱爲廣陵太守，王朗爲會稽太守。廣陵屬徐州，這一任命無甚出奇處。會稽郡卻屬于揚州。李傕這一舉動明顯是在離間陶謙和袁術，這兩人越不合，對朝廷越有利。手機用戶請浏覽閱讀，更優質的閱讀體驗。