對嚴莊的話安祿山不以爲然，對他說道：“顔真卿雖然迂腐，但對楊國忠甚爲不屑。用人不疑，還是要信任他。軍隊馬上就要渡河了，後方不能出事，發出公文，讓顔真卿總管平原和博平二郡的防務，統領兩郡的兵馬守衛黃河渡口。”
顔真卿當即向安祿山上報，願意爲國家出力，守好黃河渡口，滿口應承下來。他表面上不動聲色，暗地裏卻在算計擊敗叛軍。當即寫了一封書信，派司馬李平從小路過黃河報告封常清。封常清看過書信後，大喜過望，立即寫信給顔真卿，令其堅守。并傳檄文數十函給他。
顔真卿見信後，立即将封常清的檄文秘密分發到有意反擊安祿山的太守、縣令的手中，讓他們作好準備，按照封常清的部署，在洛陽主力反擊的時候正式起兵讨伐安祿山，從背後給叛軍來一刀，前後挾擊，殲滅叛軍。
這樣的好時機，封常清卻沒有把握住。其時叛軍正準備渡河，如果令河北顔氏兄弟即刻起兵，安祿山必回軍鎮壓。他即領陳留及黃河南岸之唐軍沖殺過河，打亂安祿山的部署，他再上表唐玄宗，讓朝廷令郭子儀從西面進攻太原，松漠都護府出兵攻擊平盧，四面圍攻。叛軍将面臨四面楚歌的形勢，其軍心必然動搖，不戰自亂，潰敗之勢将成必然。
可惜，封常清隻寫了幾十封書信，要他們做好準備等待時機。然而時機已經錯過，等顔氏兄弟起兵之時，洛陽已經陷落，河南大部分唐軍已投降安祿山，他們孤掌難鳴，很快就被鎮壓了，這是後話。
新任河南節度使張介然早已到達陳留，當即下令開府庫，招募新兵，組織人手修理城牆，加固城門，加深護城河。同時打造兵器，制造箭矢。半月以來日夜不停。
城牆修好之後，他站立在城牆之上，看着已經修好的防禦體系，手指北方，笑着說道：“安賊呀，安賊，你冒天下之大不韪，竟然起兵造反，膽敢對抗朝廷。我張介然已經作好了準備，你膽敢來攻打陳留，定要你全軍覆沒，你本人也要橫屍在此。”
幾天時間，安祿山的軍隊就到了黃河邊，黃河水面寬，水流湍急。十來萬軍隊無法渡過。安祿山望河興歎，将軍隊駐紮于靈昌郡③對面的黃河邊上。一連幾天，黃河流水不停，不能封凍，對面唐軍深溝高壘以待。安祿山心下憂悶，便召嚴莊、高尚二人計議。
他對二人說道“現在我軍士氣正旺，但被河道阻隔，如果長此下去，士氣受挫，我軍将處于不利的地位。你們想想辦法，怎樣迅速渡河？”高尚說道：“這有何難？河面不凍，是因爲水面流速較快，可以用毀壞船體及稻草、麥稭等物塞于河中，降低水面的流水速度，即能封凍，明日一早主公煩惱定解。”
安祿山大喜，派兵士依言而行。對岸唐軍不解，大笑道：“莫非這幫胡兒竟想以枯草搭橋？那不是異想天開嗎？一幫蠢豬。”靈昌太守郭納将大軍屯于城内，隻是站在高處觀望，竟不出來騷擾抗擊，任由叛軍在河面上作業。
然而第二天一早，黃河水已在枯草作用下封凍。安祿山大軍遂以冰面作爲浮橋，鐵騎漫山遍野，沖殺過河。此時的郭納還沉浸在滔滔的河水阻隔的睡夢之中，聽到喊殺聲匆忙來到城樓，見叛軍勢大，不敢接戰。爲保性命，叛軍還沒有過河，已經帶着心腹人員逃往陳留。
留守的軍士，散漫已久，從來沒有經過戰事，不曾見過這般沖天殺氣的陣勢。加上主将已經逃走，無心戀戰，頃刻瓦解。逃跑的逃跑，投降的投降，所有的武器裝備和軍需物資以及糧草馬匹都成了叛軍的戰利品。
臘月初二，叛軍沒有受到太大的阻擋，就渡過了黃河，毫不費力就拿下了靈昌。接着長驅直入，直逼陳留城下，陳留守軍還以爲叛軍在黃河以北，毫無作戰準備。沒想到叛軍已然蜂擁而至，事出突然，已經有了怯意。
張介然雖然信誓旦旦，但守城官兵缺乏臨戰經驗，又沒有派出探子對靈昌監視，打探叛軍渡河的情況，他們認爲有黃河阻擋，叛軍一下難已越過，靈昌郡有守軍五千，雖不能擋住南下，但遲滞一下是可能的，在城中等待靈昌守軍的消息。
然而靈昌守軍傾刻間土崩瓦解，根本就沒有向陳留報告敵情。太守郭納剛剛逃到城下，叛軍已經接踵而至。
安祿山大軍突然來到城下，城中軍士大驚失色，張介然忙命人分頭上城抵禦。他親率衆将登城，命令太守郭納自率一路人馬堅守北城。
經過多年升平歲月，唐軍已無作戰能力。衆将士登城，見漫山遍野的安祿山鐵騎，不禁吓得瑟瑟發抖，有些軍士甚至吓得低聲哭泣。
張介然勉勵衆将守城，在城樓上親自拉弓搭箭，向城下叛軍射擊。衆軍士大受鼓舞，一個個學着張介然，紛紛向城下敵軍射擊。
然而，要将箭矢射出去容易，但要射中敵人，卻不是一件容易的事。陳留兩萬守軍，多數爲新兵，隻練習了十幾天射擊之術，能将箭矢射向城下已然不錯了。
而那些老兵，因平時缺少訓練，操作驽箭生疏，射箭的水平，不定人意。加上新趕制的伏遠驽、角弓驽的質量不高，箭道不大光滑，射出去的箭準頭太差。雖然箭矣密集，但對城下敵軍威脅不大。
而城下敵軍，骁勇異常，各種裝備運置城下。車驽、伏遠驽、角弓驽列陣适當，射手的箭法幾乎都能百步穿楊，而那些神射手，更高一籌。他們運用三人一組的方法，即兩個盾牌手保護一個射手，向城樓上的唐軍猛烈射擊。
雖然是仰射，但由于裝備先進，弓驽的射程遠，打擊力很強。唐軍雖然居高臨下，但裝備差，軍士的素質低，反而遭受打擊。
城上唐軍，不懂戰法，不知道掩護身體。他們向城下射擊之時，上身伸出牆體之外，被叛軍的箭矢射中，紛紛墜落城下。遠遠望去，就象城樓上的士兵，自行跳樓差不多。那些滿懷熱血忠心耿耿的軍士，拿着弓箭剛剛沖到城樓邊緣，便中箭掉下城樓。
很多帶兵的将軍，見到這種陣勢，不知如何是好？内心之中産生了恐懼心理，已有退意，尋找求生的出路。
張介然調整部署，在敵軍鼓噪之時，不急于出戰。命令軍士收縮在城牆之後，等待叛軍攀登城牆時，再集中力量攻擊登城之敵。縮短了射程之後，箭矢的準頭提高了許多，對登城的叛軍有較大威脅。
安祿山當然知道，讓軍士冒着敵人的箭雨，攀登三丈多高的城牆，無疑是去送死。即使能攻克城池，也要付出慘重的代價。當即鳴金收兵，攻城叛軍潮水般退了回去。
注③：唐朝地名，今河南省滑縣。