田乾真的軍隊緊跟在封常清的身後，一路追擊。雖然收拾唐軍有意丢棄的物資，降低了速度，但并沒有拉開太大的距離。唐軍小股軍隊阻擊，也沒有能阻滞田乾真軍隊的推進。這些爲了掩護大部隊脫險的敢死隊，雖然能滞留一下田乾真前進的步伐，但起不到抵抗作用。然而封常清的主力有這短暫時間，繞過荥陽城③，馬不停蹄向洛陽狂奔。
田乾真沒有遇到唐軍主力的阻擋，很快到了荥陽城下，緊接着接應的田承嗣也到了，兩軍合并，将荥陽城圍得水洩不通。
荥陽太守崔無波，站在城樓上，看到四周都是叛軍，怒吼道：“封常清那裏去了?六萬軍隊，不戰而退，将我們暴露給叛軍。”司馬張侗說道：“除了投降，就隻有戰死。”崔無波說道：“我對大唐忠心耿耿，雖然敵人兵臨城下，四面圍困，但我決心已下，誓與城池共存亡。”
敵人的強驽雨點般的飛上城樓。張侗臨危不懼帶領軍隊在城樓上列陣，指揮唐軍與敵奮戰。一支車驽主箭射中他的胸口，洞穿了他的護體锴甲，當即死亡。崔無波親自上陣，無奈兩軍實力差距太大，唐軍不管是從人員數量、兵器裝備，還是兵員素質、軍隊士氣等諸多方面，比叛軍差得太遠。田乾真和田承嗣的軍隊，向城池沖鋒，很快越過護城河。
那些過慣了太平日子的唐軍，心中懼怕，已經毫無鬥志，軍心渙散，無心戀戰。一個個畏葸不前。崔無波在城樓上斬殺了幾個臨陣脫逃的軍士，但是沒有任何作用，在密集的箭雨面前，軍士不敢上前。田乾真沒有給他喘息的機會，軍士前赴後繼，湧向城池。隻用了兩個時辰，就攻入了荥陽城。
一萬多唐軍，有城防工事防禦，卻沒有堅持三個時辰。軍士三分之一傷亡，三分這二投降叛軍。所有的糧草和軍需物資，都落入叛軍之手。
初八，叛軍攻陷荥陽。太守崔無波被俘，安祿山對他說道：“崔無波，你算得上一名将軍，但你的這些部下都是窩囊廢。你投降我，我讓你擔任将軍，在兩軍陣前顯示你的本事。”
崔無波沒有投降，他甯死不屈，對安祿山說：“我沒有戰死，已經辱沒了大唐将領的稱号。豈能投降叛軍，做一個亂臣賊子，成爲曆史的罪人，永遠遭世人唾罵。你快殺了我，皺一下眉不算好漢。”引項就戮。
安祿山無計可施，命令将他處死。他知道兵貴神速，窮追猛打的道理。立即組織追擊封常清。留下部将武令珣守荥陽，命田乾真、田承嗣、安忠志爲前鋒，追擊逃竄的封常清，進襲洛陽。
罂子谷是叛軍進攻洛陽的必經之地，一個打伏擊戰的理想場所。唐軍逃到這裏，因爲荥陽城阻擋了田乾真一天的時間，封常清命令軍隊就地宿營，就地休整。
段秀實說道：“這罂子谷長有十裏，兩面山陡林密，是打伏擊的好地方，我建議在此伏擊叛軍。”封常清雖然不善于計謀，但這樣的機會，他不會放棄。對段秀實說道：“我們察看地形，設計埋伏，讓叛軍葬身此谷。”
封常清在罂子谷周圍布好了口袋陣，他帶領的中路軍分成兩部，一部埋伏在左邊山林，另一部埋伏于右側山林。後軍由畢思琛帶領守住山口，前軍段秀實作爲誘餌引叛軍入甕，待戰鬥開始後，再回軍掩殺。
安祿山完全不把唐軍放在眼裏，長驅直入。田承嗣是用兵的行家，對他說道：“啓禀主公，罂子谷地勢險要，是敵軍伏擊的場所，如果敵人埋伏下重兵，我軍會受圍困。”
安祿山笑着說道：“唐軍乃烏合之衆，有堅城尚不能阻擋我軍前進，何況埋伏。我們速戰速決，一舉攻下東都洛陽。”命令田乾真帶領先鋒軍直入罂子谷。田乾真藝高人膽大，長驅直入。明知段秀實是在引誘他，仍然不把唐軍放在眼裏，仗着高漲的士氣，沖入唐軍的口袋。
封常清率骁騎出戰，四面包圍叛軍先頭部隊，兩軍鏖戰在一起，田乾真的先頭部隊雖被圍困，卻不慌亂，保持陣勢，各種武器配置得當，弓驽手，陌刀兵配合默契，攻守自如，兵鋒甚盛。
再看唐軍人數雖多，卻心存懼意，畏畏縮縮不敢沖殺。盡管封常清爲當時名将，雖然足智多謀，有着豐富的作戰經驗。但他不會武藝，不能帶兵沖殺，所率皆爲訓練不久的新兵，而叛軍卻是訓練有素的精兵勁旅，史稱“祿山精兵，天下莫及”。尤其是田乾真所率的前鋒部隊，都是骁勇善戰的精兵。唐軍以數倍于敵的伏擊，都占不到半點便宜。封常清一籌莫展，他對皇上說的‘将逆胡首級懸于阙下。’的豪言壯語已經成爲空話。
戰鬥正緊張激烈之時，叛軍主力趕到。田承嗣、安忠志率軍沖入陣中，唐軍包圍敵先頭部隊的陣勢，傾刻間被叛軍鐵騎所沖垮，軍隊潰散。
封常清收拾餘部，向洛陽潰退。田乾真緊緊追趕，唐軍一路奔跑，體力消耗很大，有些士兵已經支持不住了。就在唐軍跑不動的時候，正好到了洛陽城東的葵園，封常清與駐紮在葵園的守衛洛陽外圍的軍隊彙合一起，利用葵園的防禦工事，抵抗叛軍，緩解疲勞。
葵園隻是洛陽城東的外圍防禦的一個點，防禦工事簡陋，根本無法阻擋叛軍淩厲的攻勢。封常清隻是想利用這些工事，讓疲于奔命的疲憊不堪的士兵，能得到短時休整，以損失一些軍士生命的代價，來緩和軍士長時間奔波的疲勞。避免被敵人追上，導緻全軍覆沒的結果。這樣的抵抗，當然堅持不了多長時間，好在天已經黑了，敵軍在黑夜不敢貿然進攻。
封常清本想半夜撤出葵園，無奈那些士兵疲勞已極，一個個趟在地上不能動，飯未吃完，已經鼾聲四起。封常清也疲勞已極，坐下之後，也迷迷糊糊的睡着了。
他忽然見到唐玄宗，唐玄宗問道：“逆胡的人頭拿來了沒有？”封常清惶恐不安的答道：“臣正在全力以赴，不久即送到。”唐玄宗說道：“爾信誓旦旦，坦言取胡羯人頭如探囊取物，爲何還沒有送來？”封常清說道：“逆胡狡猾得很，臣全力以赴，正在與其激戰，請皇上寬限些時日，臣一定獻給皇上。”
唐玄宗的手突然伸得老長，抓向封常清的頭，大聲吼叫：“我要人頭。”“沖啊，殺呀﹗”封常清渾身是汗，奮力掙紮，突然驚醒。原來是在做夢，叛軍鼓嗓進攻的喊殺聲已經震耳欲聾，已經到了次日淩晨。
注③：唐朝地名，今河南省荥陽市。