()()西山，武穆軍司令部。當周二狗等人發現萬子雄、陸敖部失去聯系時，馬上進行聯絡核實，确認萬子雄、陸敖帶走作戰人員700多人，搬運工1000等人，沒帶司機、車夫，于是認定這兩個家夥一定是去打劫，從帶走的人數上看，規模還不小，隻是不知二人的去向。
直到傍晚，從鎮守金壇的何來富部派來了通訊兵，告知陸敖、萬子雄通過何來富防區奔寶華山方向去了。
周二狗氣得一拍桌子：“這兩個混蛋！”
寶華山傳來戰報時，陳毅部、何來富部都不約而同的派出部隊騷擾、牽制日軍，無奈陳毅裝備簡陋，打不了陣地進攻戰，何來富沒有司令部命令也不敢派出大量主力，所以牽制效果并不理想。
當何來富接到全力支援的命令，萬子雄已率部突圍至栖霞山。因栖霞山距茅山、金壇較遠，又有幾道鬼子防線，所以陳毅、何來富一商量，決定圍魏救趙，先拿下句容。
陳、何剛拿下句容，就遇到了突圍出來的萬子雄的車隊。陳、何了解戰況後，馬上合兵向栖霞山進軍，突破鬼子防線。卻被鬼子包圍圈外圍的巡遊騎兵、裝甲車反複截殺，損失不小，卻收效甚微，但硬着頭皮還是硬闖。
西山司令部發來電報，停止攻擊。武穆軍司令部移至茅山，各部首領與陳毅各部商議會戰蘇南，一來解寶華山之圍，二來牽制南京日軍，牽制其全力進攻徐州，三來擴大戰事，扼住日軍通向徐州的運輸線。決定：一、陳毅部占據句容，并佯攻南京；二、金壇何來富部進攻丹陽，并分兵一部側擊寶華山之敵；三、柯華部重炮大隊火力鎮守西山之重要路口，并由鎮守西山中心的向青雲部一部協防；四、向青雲部大部分兩路佯攻南面廣德、郎溪；鎮守西山東路的柳承海部分兵拿下宜興、長興；五、鎮守西山西面及溧陽的王一郎部、和李海陽的補充大隊向西拿下溧水後全力進攻南京，六、情報處李金山、偵察處柳毛兒率風九鍾的偵察營、劉振江的騎兵營突入寶華山救援，攜帶藥品、救護人員、糧食。（此時，陳毅部已發展至8000餘人，而李海陽部也培養新兵8000餘人）。命令下達後，整個南京東部烽煙滾滾。
胡昭月卻是從西山直奔寶華山，并不了解整個部署。
最先發起攻擊的是柳承海大隊。
兩個步兵營攻打長興。因自武穆軍成立以來，長興雖然在西山邊緣，但守城的鬼子一直沒和武穆軍發生過沖突，所以守備松懈。兩個步兵營2000餘人，加上裝備齊全，士兵老練，對付長興鬼子一個7、800人的守備大隊加一個百十人的憲兵隊，簡直是手拿把掐小菜一碟。
宜興鬼子因蘇南戰役受過小小沖擊，守備還算嚴密。但柳承海一個步兵營加上一個炮兵連、騎兵通訊排、偵察排、警衛排的高配置組合部隊拿下宜興兩個守備中隊也沒費多大事兒。柳承海完成任務後，扔下宜興城，交給西山自救會的地方武裝，又命令長興兩個營尾随自己，一起向丹陽殺去，同時也沒忘向司令部報告。
向青雲部的任務是佯攻廣德、郎溪。向青雲知道，自己的第一大隊是武穆軍的班底部隊，主要任務是看好老窩，所以進攻兩個縣城他隻派出三營的兩個加強連，每連負責一個縣城，臨時加強2門迫擊炮，同時聯系第三戰區的天目山遊擊隊協同作戰，這是薛嶽留下的老班底。
天目山遊擊隊非常願意攻占這兩個縣城，同時表示武穆軍可以多分戰利品，但戰功要算在天目山遊擊隊的賬上。向青雲求之不得，欣然同意。于是作戰計劃改爲先打廣德，後打郎溪。廣德的鬼子在兩面夾擊下迅速撤向郎溪，武穆軍不依不饒追向郎溪，天目山遊擊隊卻大搖大擺的占領廣德，隻象征性的派出一個排部隊追擊鬼子。
向青雲坐鎮西山，得報後大怒，他一面命令出擊部隊繼續攻擊郎溪，一面派出三營餘部沖進廣德縣城，将天目山遊擊隊兵不血刃的繳械，然後将城内的全部糧食、裝備、物資拉回西山。向青雲不禁感歎：天目山遊擊隊在薛嶽手裏是殺鬼子的利器，到了顧祝同手裏就成了内耗的先鋒，戰鬥力也大大降低，1500多人的遊擊大隊竟被自己半個營500多人的部隊繳械。
向青雲部出擊的兩個加強連在郎溪白撿了一座空城。郎溪的日軍一個守備大隊見茅山陳毅部奪取句容就聯絡高淳、溧水的日軍進攻茅山，正好與王一郎的大隊遭遇，交戰激烈。王一郎部新兵多，但是訓練充分，武器裝備齊全，步槍、機槍、擲彈筒、迫擊炮、步兵炮與郎溪的鬼子打了個不亦樂乎。郎溪的鬼子接報郎溪被攻擊，連忙回防，又被王一郎兜着屁股狠咬了一口，到達郎溪城外，又被占領郎溪的武穆軍迎頭痛擊，損失慘重，所幸武穆軍掠奪完物資後悄然撤退，日軍幸運的“奪回”郎溪，隻是傷亡超過二分之一。
王一郎擊退郎溪守備大隊後，繼續向西攻擊溧水，不料又遇到偷襲茅山的高淳守備大隊，王一郎隻好分兵迎戰。
此時，配合王一郎大隊進攻溧水的李海陽部8000餘人越過王一郎的戰場直奔溧水，由助攻變成主攻。恰好也遭遇偷襲茅山的溧水日軍。李海陽部别看人數不少，但大部分是新兵，而且重武器不足，但仗着人多勢衆，加上都是有經驗的正規軍官指揮，還是順利擊潰溧水守備大隊，并拿下溧水城。
王一郎、李海陽會合後，二人發生分歧，都想打主攻。二人各自将作戰計劃攤牌，發現王一郎的計劃适合打主攻，李海陽隻好自認打助攻，掩護王一郎部，并爲進攻南京造勢，畢竟自己有8000餘衆。
李海陽率衆将秦淮河上遊的幾個大的支流堵住，王一郎則大造竹筏。一天下來，秦淮河水位降低，流速減緩，王一郎也造好百十來隻竹筏。
清晨，一紅一綠兩顆信号彈升起，李海陽部迅速掘開堵住秦淮河各支流的沙袋，秦淮河流速猛增，王一郎部一個營早坐在竹筏上等待出擊，順流而下開始進攻南京。
竹筏上輕重機槍對着岸上的鬼子守軍猛掃，王一郎另外兩個營沿秦淮河兩岸掩護攻擊并擴大戰果，李海陽的6個營緊跟着擴大戰線，以一個龐大的楔形陣撕開鬼子在南京南面的外圍防線。空虛的南京城内一片混亂。
王一郎部攻至南京城下棄筏登岸，擺開柯華部一個重炮營的8門野炮，自己所部的3門山炮，猛轟南京城城牆。步兵除少數警戒炮兵陣地外，其他部隊則和李海陽的補充大隊一起橫掃南京外圍的日軍據點、陣地。
南京内，日軍的華中派遣軍司令部一片混亂，電報、電話“滴滴答答”“嘀鈴鈴鈴”狂響不已。揚州、鎮江、常州、無錫、當塗、蕪湖、巢湖、滁州等地兵力均被調動。
陳毅率部奪取句容後，也開始向南京發起攻擊。開始，各線日軍頑強抵抗，陳毅部因缺乏重武器也不敢過分強攻，随着南線王一郎、李海陽部的猛烈攻擊，北線日軍開始收縮陣線。陳毅部順勢窮追猛打，繳獲頗多，重要的是繳獲了3挺重機槍，2門九二式步兵炮，3門迫擊炮。然後，趁鬼子陣線松動，一個華麗轉身，變線向北直插寶華山北麓。
此時，寶華山之圍不攻自破，曾七也不追殺，自顧組織車馬，将甯滬鐵路上打劫的幾百噸物資運往茅山，準備以後再轉運西山，将駐防交給接應的柳毛兒、李金山，率領殘部就地休整。
萬子雄帶領機械化部隊突圍後，正遇上向丹陽進軍的何來富。何來富奉周二狗之命二話不說，先解除萬子雄、陸敖的指揮權，然後将傷員用卡車送回西山，裝甲部隊則被何來富征用。
丹陽自上次被武穆軍狂洗以後，守備加強了許多：兵力從一個大隊又加強了一個炮兵中隊，一個重機槍中隊，共計24挺九二式重機槍，8門九二式步兵炮，陣地、工事也大大加強，建了許多鋼筋水泥的碉堡、戰壕、工事。不過，這次何來富有6輛坦克、1輛裝甲車，而日軍則調不來飛機助戰，大部分飛機都在徐州一線，現有飛機在南京助戰還不夠用呢！
何來富根本沒用試探進攻，6輛坦克分3組，朝着日軍西門陣地陣地直軋過去，機槍專門打擊鬼子爆破手；炮塔後面挂着四名爆破手，借坦克掩護靠近鬼子碉堡、火力點，然後跳車往火力點、碉堡裏塞爆破筒，在坦克上，則朝就近的戰壕裏扔手雷，步兵跟在坦克後猛烈掩殺。
坦克優先攻擊火車站，獲得優勢後，分三組向北、東、南三面沖擊。