劉備進駐梓潼之後，除惡霸、打盜匪，赢得了百姓的擁護，益州的官員張松等人也暗中投誠。

忠于劉璋的白水軍統帥楊懷聽說了劉備的所作所爲，覺得劉備的野心不小，就令全軍保持戒備狀态，并向劉璋做了彙報。

劉璋卻不以爲然，讓劉備抵擋姜盛，好處大于壞處，就沒聽楊懷的防範建議，仍然視劉備爲同盟。

張松又在裏面暗中操作，劉璋并沒有對劉備保持警惕。

劉備那邊的諸葛亮等人苦勸劉備設局做了劉璋，劉備就還在維持表面的不忍心。

張松急于表現自己支持劉備的願望，就天天在劉璋面前晃悠，對劉璋說姜盛志在成都，現在成都軍力較弱，最好是請劉備過來，在成都外圍防守。

劉璋覺得有道理，就讓劉備率軍進駐成都北部的涪縣，

劉備本來是在涪縣北邊的梓潼，這回更接近了成都，大喜過望。

梓潼已經經營的差不多了，劉備不假思索，當即點起兩萬兵馬南下進駐涪縣。

成都裏面的張松等人也在操作劉璋去涪縣慰問劉備的事務，準備趁劉璋去涪縣的時候對他下手，然後迎劉備入成都。

賦閑在家的法正察覺到一些苗頭，就寫了書信派人送給劉璋，提醒劉璋及時應對，并建議上表向姜盛表忠心。

劉璋起初根本看不上法正的說法，反倒指責法正是姜盛的細作要拿他問罪。

法正知道自己不受待見，所以就在劉璋還猶豫是否懲罰法正的時候，帶着老婆孩子跑了。

劉璋知道法正逃走了之後，對群臣說道：“走了就走吧，心不在益州，何必勉強？”

後來吳懿也發覺不對頭，就勸阻劉璋的涪縣之行，費觀等也接連勸阻。

劉璋開始警覺起來，又派人通知劉備，成都新招募了兵勇，暫時不用劉備協防，讓劉備還是撤回梓潼。

諸葛亮對劉備道：“看樣子，劉璋已經對主公起了疑心，若是不先發制人，恐有存亡之憂。”

劉備召集了他的幕僚們研究對策，決定先撤回梓潼。

後來又以讨論防範姜盛“入侵”爲由，召集梓潼以北各處駐軍的統領到梓潼開會。

成都那邊費炜發現了張松通敵的罪證，交給了劉璋。

劉璋怒不可遏，立即派人把張松通敵案涉及的人員一股腦兒全抓了。

幾天後問斬，數百人頭落地。

劉璋和劉備公開反目，處置内鬼及時，但此舉卻坑了楊懷等人。

他們已經在劉備控制之下，想逃出梓潼時卻被劉備的人拿了。

這些将領堅決不投降劉備，爲了報複劉璋，劉備也把這些将領給咔嚓了。

統領被殺，北部各軍群龍無首，張飛、關羽、廖化、糜芳等将迅速行動，收編了這些兵馬。

緊接着諸葛亮率軍迅速南下進攻涪縣，逼近成都。

劉璋這才慌了，連忙調集泠苞、吳懿等将率軍迎敵。

劉璋麾下沒多少頂級人才，雖然有十萬大軍防守涪縣，但溝通不暢，作戰沒有形成合力。

而諸葛亮巧計連環，用靈活機動的作戰策略讓成都軍屢屢上當，半個月的戰鬥成都軍折損了三萬多人，涪縣失陷，被俘的吳懿投降，其餘将領率敗軍撤回雒城防守。

劉璋又令駐守綿竹的李嚴率軍收複涪縣，誰知李嚴早已被策反，不僅不收複涪縣，反倒獻了綿竹給劉備。

劉備志得意滿，想讓大軍繼續戰鬥，一舉打敗劉璋，諸葛亮連忙勸止，現在戰敗投降的和主動歸順的部隊很多，魚龍混雜，最好是先理順了部隊，再圖進攻。

劉備深以爲然，就讓各部分頭攻略周圍各縣，确保後方穩定後再圖成都。又調關羽到涪縣整頓兵馬，擔任主攻。

張任是童淵的大弟子，還是有些斤兩的，他提議不要主動出擊，要憑雒城的堅固拒城而守，劉備來益州時間不長，打不起消耗戰。

劉璋不懂軍事，嚴令張任反攻劉備軍。

張任無可奈何，隻得率軍出擊，首戰就被關羽打敗，張任率軍撤回雒城，堅守不出。

劉璋很是惱火，但正值用人之際，他還不能把張任怎麽樣。

關羽對成都外圍發動了數次試探性攻擊，把劉璋吓壞了。

這時候想起法正的那封信了，早知如此，何必當初，現在法正已經走了，沒人能給出更好的應對方法。

姜盛遠在廬江，劉璋現在表決心也沒用了，遠水解不了近渴，他知道張任有點謀略，就派人去雒城問計。

張任隻有一個答案，就是不能主動出擊，要堅守不出，劉備消耗不了多長時間。

劉璋從其言，傳令各軍務必在城内儲備物資，做好長期堅守的準備。

關羽和諸葛亮各率一軍尋機作戰，但面對的都是堅守不出的益州軍。

眼瞅着糧草消耗加劇，劉備也是心急如焚，一旦糧草不繼，那些歸順劉備的益州部隊就會反水。

姜盛得知了劉備即将攻破成都，也是很着急，他知道，劉備一旦掌握了成都，再想滅他就難了。

考慮再三之後，姜盛派趙雲、張甯率軍渡江南下，前往分别從武陵郡和南郡出兵，以應對劉備占領成都後的西南局勢。

劉璋得到了姜盛出兵的消息後大爲感激，這時候他考慮的不是益州的事業，而是身家性命了。于是派人送信給姜盛，表明歸順姜盛之意。

這個時候表态歸順可以說已經晚了，姜盛就是有心，也鞭長莫及。他派趙雲和張甯的部隊南下的主要目的不是救劉璋，而是對付劉備。

劉備大軍已經在成都外圍，趙雲和張甯就是不眠不休日夜兼程也趕不及。

爲了拖延劉備的進程，姜盛讓甄俨設法通知張任，務必堅守雒城，等待趙雲大軍趕到。

事情還是如曆史一樣，劉備集合了二十多萬大軍，輪番攻擊，并派人去勸降劉璋，劉璋等不來姜盛的援軍，隻好向劉備投降。

而雒城的張任和劉循拒絕了劉璋要求他們投降的命令，而是按照姜盛的要求，堅守雒城。

劉璋在劉備的逼迫下寫了奏章，表奏劉備爲益州牧。

至此，益州易主，整個益州除了雒城，都改姓劉備了。

爲了站穩根基，劉備重用益州官員，很快穩定了局勢，雒城卻成了孤城一座！