三營的一部在左翼牽制敵人，敵人一個中隊在迫擊炮的掩護下，朝左翼陣地發起猛攻，第一輪進攻被打退了。
鬼子調整火力部署，采取更加猛烈的第二輪炮擊，炮彈落在陣地上，掀起的塵土熱浪，裹挾着爆炸彈片，飛射到堅守陣地的戰士身上，陣亡受傷大幅減員。
已失去阻擊敵人進攻的三營一部戰士，倒在陣地的血泊裏，整個陣地七十多名戰士，現在隻剩下二、三十個能參加戰鬥。
鬼子又一輪進攻，加大火力打擊，三營一部的左翼陣地被突破，小鬼子占領了左翼陣地，直接威脅到二營正面阻擊敵人的戰略部署。
二營長趙凱大聲命令道：“兄弟們，我們打退敵人的第三次進攻，馬上撤到第三道防線，給我狠狠的打。”
指揮正面進攻的是步兵中隊長小闆正雄，這個家夥狂傲自大，獨立團的部隊，在他看來就是一群毫無抵抗力的支那豬，一輪炮火掩護下，他的士兵就可突破正面陣地。
兩次在坦克掩護下，發起猛烈進攻，獨立團正面陣地不但沒有被攻破，小坂正雄的部隊，竟遭到了預想不到的沉痛打擊。
不過小坂正雄已發現，正面陣地的火力大大減弱，隻要再發起一輪攻擊，就會突破正面陣地，他的部隊就會長驅直入，殺進獨立團的抗日根據地。
小闆正雄驕狂的命令道：“帝國的勇士們，勇猛突破敵人陣地，殺入抗日根據地，中午在獨立團抗日根據地殺豬宰羊，花姑娘的吆西，沖上去。”
獨立團方團長縱觀戰場形勢，敵人實施的分塊進攻，各個擊破，一旦正面和兩翼陣地都被小鬼子突破，勢必造成包圍獨立團之勢，到那時再想跳出鬼子精心布下的包圍圈，難上加難。
他命令被鬼子突破陣地、接到命令退回來的三營一部十幾個戰士，馬上補充到二營的正面戰場，堅決打退鬼子的第三次進攻。
三營長馬騰脾氣火爆的找到方團長：“團長，再不把作爲預備隊的我三營一部，拉出來阻擊敵人，就完啦。”
方團長看着馬騰，真想把所有兵力都投入到正面阻擊小鬼子的戰場上，可就是這樣，有用嗎？根本就擋不住鬼子的火力打擊，驕狂的沖鋒。
他爲了保住根據地最後一股抗日力量，不得不斷然命令道：“老馬，我命令你帶着你的部隊，加入正面阻擊敵人，一旦打敗鬼子的第三次進攻，二營和團部掩護你，馬上帶領三營戰士，跳出敵人包圍圈，深入敵後開展工作，你可要帶好這些兄弟，爲戰鬥犧牲的獨立團的戰士報仇。”
馬騰暴跳的吼道：“方團長，你、你混蛋，你是獨立團的最高指揮官，你帶着團機關馬上撤出陣地，我們弟兄們就是戰死，也要掩護團機關安全撤離，保住獨立團這支部隊的根基。”
方團長憤怒的搗了馬騰一拳，剛要狠狠罵他幾句，敵人第三次進攻又開始了。
縱觀獨立團整個陣地，都處在敵人重火力打擊之下，部隊傷亡慘重，已經減員大半，真正能參加戰鬥的已經不多，槍支毀壞彈藥不足，每個陣地都在告急。
此時隐蔽在一塊小高地上的雷劍幾個人，看敵人瘋狂攻擊獨立團的主陣地和左右兩翼，按照敵人炮火和兵力這個打法，獨立團陣地被突破，往好裏算計，最多一個時辰，就會全線崩潰。
牛大力幾次要跳起來沖出去，殺入鬼子群，都被雷劍罵趴下。
“小王八蛋，你眼瞎呀？獨立團陣地眼看第一道、第二道防線被敵人突破，戰士們奮勇殺敵，戰死在陣地上，你特麽的倒沉得住氣，窩在這裏裝狗熊，我牛大力......。”
“馬勒戈壁的，我看着心裏好受啊？咱們不是不打，要打就要把敵人打疼、打殘，你懂嗎？”
雷劍看敵人火力兇猛、瘋狂進攻，獨立團抵擋不住小鬼子強大火力打擊，更擋不住敵人優勢兵力進攻，隻得灑血忍痛，一步步退到第二和第三道防線。
他真想帶着身邊弟兄殺入敵群，可隻有六個人，每個人都是炸藥包又能炸死幾個小鬼子？敵人可是一千多武器優良的小鬼子啊。
雷劍沉住氣，他在動腦子，想辦法一旦出擊，就要點住敵人死穴，消耗牽制敵人兵力，減輕獨立團各陣地敵人戰火壓力，騰出時間搞一個反沖鋒，消滅敵人有生力量，隻有這樣，才能徹底解除抗日根據地的危險處境。
王曉亮心中惦記表姐春桃還在根據地，他湊到雷劍跟前：“小姐夫，俺表姐還在根據地，咱們再不沖上去殺鬼子，就特麽的什麽都晚了。”
“卧槽，都什麽時候了，還特麽小姐夫小姐夫的，你再叫......。”
不等雷劍教訓完王曉亮，牛大力突然站起來就要沖出去，被機警的雷劍竄起來把他撲倒，嘴裏罵道：“王八蛋，就是急着投胎也用不上這麽二啊。”
“你混蛋，你看到了沒有？一營的第二道防線都被小鬼子攻破了，我牛大力還能在這裝死不殺出去嗎？”
雷劍緊緊的壓住牛大力，破口罵道：“豬，你這笨牛，我馬上就會組織偷襲敵人，到時候你小子要是跟不上我的指揮，我會槍斃了你。”
他放開牛大力，把幾個人叫到身邊命令道：“牛大力帶領你的戰士，想辦法引開鬼子炮兵小隊的周邊警衛，現在馬上行動。”
“那你呢？”牛大力皺眉問道。
“馬勒戈壁的，我要鬼子的炮陣地，執行命令，哪這麽多廢話。”雷劍虎着臉罵道。
牛大力不理解的帶着三名戰士，慢慢接近敵人炮兵陣地，突然對站在炮陣地警衛的小鬼子開了幾槍，不管擊沒擊中，轉身逃進樹林。
鬼子炮兵小隊長發現，竟會有人偷襲炮陣地的哨兵，他命令道：“隻有幾個抗匪騷擾，馬上把他們消滅。
雷劍看到鬼子炮兵陣地的哨兵，鑽進樹林追殺牛大力幾人，他帶着王曉亮，匍匐到離鬼子炮陣地不遠的地方停下來，仔細的觀察。
他找好有利位置，取下一直背在肩上的阻擊槍，調試了一下，擡槍瞄準正在指揮炮擊獨立團陣地的鬼子炮兵隊長，‘啪’的飛出一顆子彈，子彈‘嗖’的帶着尖厲嘯聲，從鬼子隊長的後腦鑽進去。
在特種子彈打擊下，鬼子炮兵隊長來不及喊叫，前撲的摔倒在地上。
雷劍接連扣動扳機，四發子彈擊斃兩個鬼子操炮手。
炮兵陣地上的小鬼子，被突如其來的襲擊驚吓的蹲在地上，四下查看，不知這幾顆子彈從哪個方向打過來，正在他們緊張四顧，身後的機槍響了。
‘突、突突......’一梭子機槍子彈，掃倒炮兵陣地上的小鬼子，王曉亮端槍發現有一個小鬼子，正舉槍朝雷劍這邊準備開槍，他扣動扳機，擊斃了這個小鬼子。
雷劍搶過身邊戰士借機換上填滿子彈橋夾的機槍，站起來從樹林裏沖出去，對還在準備抵抗的小鬼子又是一通猛烈掃射，鬼子炮陣地被順利拿下。
他走到一門山炮前，快速調整好兩門山炮的炮位，對趕過來的牛大力幾個人命令道：“你們看好，我要開炮了。”
雷劍手腳麻利的打出第一炮，牛大力照樣學樣，他一使勁，也打出去一發炮彈。
‘咣、咣’，兩發炮彈出膛，拖曳着橘黃色的火焰，‘轟、轟’落在獨立團陣地前沿。
獨立團前沿陣地騰起渾濁的煙霧，小鬼子已經快要突破前沿陣地，一營長眼看守不住，對還活着的戰士大喊一聲：“兄弟們，上刺刀，跟小鬼子拼了。”
‘轟、轟’兩聲炮彈爆炸，把躍出陣地準備沖入敵群、與敵同歸于盡的羅金川和弟兄們，掀翻進簡易工事裏。