楊廣點了點頭，問道：“倓兒，朕率大軍走後，你當如何處理與各地方諸侯、流寇之間的關系？”
楊倓想了想，道：“按照聖爺爺的方針，邊打邊扶！”
楊廣追問道：“那你先打誰？誰可打，誰要撫呢？”
楊倓摸了摸自己的下颌，道：“孫兒以爲，當先打海陵李子通，此人活動範圍離江都太近，且爲人陰險狡詐、詭計多端、實力強悍，是多年的悍匪，當先剿除他後，方能談長久發展！”
楊廣不置可否，轉而向陳棱問道：“愛卿以爲如何？”
陳棱抱拳回道：“回聖上話，臣以爲曆陽杜伏威才是我心腹大患。曆陽當江淮水陸之沖，左挾長江，右控昭關，梁山峙其東，濠滁環其北，爲“淮南之藩維”，“江表”之保障，自古以來，爲兵家必争之地。其采石渡口更是長江下遊僅有的兩個渡口之一（另一個是瓜州渡口），進可順流直下，直逼江都，退可經略兩淮，養精蓄銳。”
“杜伏威恃勇聚徒，其發家過程中經常與其他叛軍發生火拼，進而吞并他人部衆，可見其勃勃之野心！而且杜伏威爲人殘暴而兇猛，其麾下‘上募軍’戰鬥力着實彪悍。這兩年來，杜伏威部隊發展得很快，朝廷欲再江都進行擴張發展，非打敗此賊不可！”
聞言，楊廣微微一笑，熟知曆史的他自然知道杜伏威的厲害，百戰百勝的陳棱将軍，生平唯一一次戰敗，也就是敗在了杜伏威手上。
杜伏威，齊州章丘人。自幼家貧，慣于偷盜，與輔公祏是刎頸之交。輔公祏常從姑家裏偷羊送給杜伏威吃。後因姑姑告發，官府立案追捕，兩人逃亡，随後落草爲寇，時年十六歲。
大業九年，杜伏威與輔公祏逃竄到長白山地區，組織山賊和流民，聚衆起義。後被來整打敗，率部流竄到江淮地區，先威脅吞并下邳苗海潮之後，受到海陵匪首趙破陣的輕視。
于是，杜伏威親自帶領十個将士帶着牛肉和酒進去拜見趙破陣，趙破陣非常高興，拉着杜伏威進入營帳内，把所有的頭目召集到一塊，舉行盛大宴會并盡情痛飲。杜伏威突然于酒席上發威，親手斬殺了趙破陣，然後兼并其衆，自稱将軍，縱橫淮南，屯并六合，威脅江都。
江都曾派遣尉宋颢前來鎮壓，杜伏威用計将其引入蘆葦蕩中，放火将其燒死，進軍安宜，屠其城。
大業十一年，十月。東海李子通因被長白山老賊博山公左才相猜忌，率所部萬餘人來淮南投靠杜伏威。杜伏威大爲高興，不料，李子通突然兵變，杜伏威措手不及，全軍大亂，杜伏威本人在李子通的追殺下身負重傷，關鍵時刻，杜伏威的養子（杜伏威在軍中挑選壯士收爲養子，共有三十餘人）兼大将王雄誕背負他藏匿到蘆葦叢中，僥幸躲過了追殺。這次兵變，杜伏威的勢力受到很大打擊，從此與李子通結仇。
禍不單行，趁杜伏威兵敗，隋将來整也率部前來進攻。杜伏威此時正在養傷，無法指揮，軍隊剛剛才經曆了一場火拼，已是一支疲軍，自然抵擋不住來整的進攻。杜伏威全軍崩潰，其部将西門君儀的妻子勇而多力，背了杜伏威奪路而逃，王雄誕領着敢死隊拼命斷後，杜伏威這才逃得一命。
連續兩次死裏逃生，杜伏威部傷亡很大，失去了稱霸的實力，隻好四處遊擊，不斷吸收流民加入以擴充勢力。經過半年的恢複，杜伏威又有了數萬人的實力，并控制了江都附近的六合縣作爲根據地。與此同時，左才相往來淮北，李子通占據海陵，都有數萬兵力，江淮一帶即以這三家起義軍爲首。
大業十二年，七月。杜伏威于鹽城全殲隋軍虎牙郎将公孫上哲，并數次與陳棱交戰，雖屢屢失利，但陳陵兵力不多，想剿滅杜伏威也不容易，雙方打成僵持。
同年十二月，隋炀帝車駕到達江都，護駕骁果十餘萬人，聲威赫赫。按理隋軍應該軍心大振，杜伏威難逃滅亡，不料隋炀帝的到達，反倒給了杜伏威崛起的機會。
此時，正逢荒年，百姓本來就已無以爲生，還要負擔十幾萬大軍的給養，終是造成了一場大饑謹。據記載，老百姓先是吃樹皮樹葉，後煮土爲食，“諸物皆盡，乃自相食”。大量百姓揭竿而起，杜伏威乘機吸收了大批手下，勢力迅速膨脹。
杜伏威于軍中挑選最精銳的軍士組成自己的衛隊，稱爲“上募”，兵力爲五千人。杜伏威把上募兵作爲自己的子弟兵，平時非常寵愛，但要求也非常嚴酷，每作戰必以上募爲先鋒，戰後檢查每人身上的傷痕，如傷在背後，即刻處斬，因爲那表示其臨陣退後。每次戰勝，杜伏威都把搶掠到的資财賞給全軍，如果手下戰死，就以死者的财産甚至妻妾殉葬，因此杜所部皆爲杜伏威盡死力，人自爲戰，所向無敵。
這時杜伏威與陳陵強弱之勢已經倒轉，于是主動向陳挑戰。陳陵也知道時局不利，戰無勝算，因此龜縮不出，任由杜伏威自己去耀武揚威。杜伏威于是派使者給陳送了一套婦女衣裳，并送了陳陵個外号叫陳姥。
陳陵大怒，率全軍出戰。這一仗打得十分激烈，杜伏威親自上陣，不小心被一員隋将暗箭射中，杜伏威怒吼道：“不殺了你，箭矢不拔！”
然後杜伏威打馬就直沖過去，把那吓呆了的射手斬于馬下，又提着那個弓箭手的首級沖入隋陣，連斬數十人，隋軍士氣大挫，輔公祏趁機率領全軍沖鋒，王雄誕和阚陵率上募兵率先攻擊，隋軍全軍崩潰，陳棱僅以身免。
随着勢力和地盤的增長，開始有士人主動投奔杜伏威。杜伏威因此放棄了以前的流寇式戰術，依靠這些士人，開始努力建設自己的地盤。由于本身就深受賦稅之苦，杜伏威對領地内隻收很低的賦稅，由于其出身貧苦農民，對貪官污吏有着先天的仇恨。于是，杜伏威下令凡官吏貪污者無論輕重一律處死，從此杜伏威境内民情依附，自成一方勢力。