作爲北方鮮卑族的其中一支，拓跋部的發展，其實将慕容部、段部、宇文部、秃發部、乞伏部等同宗同種的兄弟部落遠遠甩在身後。不僅疆域廣闊，兵強馬壯，而且早在西晉永嘉四年（310年），當時的首領拓跋猗盧便被晉懷帝封爲代公，到了建興三年（315年），更是被晉愍帝準許獨立建國并封爲代王，在名爵威望上，當時也是冠絕北方。
但強盛的外表下，也隐藏着動蕩的因素。别的不說，代國雖然立國，但遠遠沒有中原王朝的尊卑禮儀和法制，還處在半奴隸制的野蠻時代，便是代王的承襲，也非是父死子繼百官擁戴的理所當然局面，而基本上都是刀光劍影，蹚着血泊而坐上前任的寶座。
拓跋郁律這個人，要真正說起來，也算是驕狂不可一世的典型代表，能力頗高，情商很低。繼位代王之後，他通過一系列強勢手段，将王位穩固下來，對内的統治暫時算作平穩。但是在對外關系上，拓跋郁律竟然将所有人同時得罪個精光。
首先他和左鄰鐵弗部劉虎大打出手，又大肆屠殺支屬鮮卑白部。匈奴漢趙帝國的君主，相繼遣使來想與他交好，拓跋郁律大罵讓使者滾出去。随即石勒建國稱王，也送來了厚禮請求與他做兄弟，結果拓跋郁律直接将趙使全殺了，用實際行動告訴石勒，他根本不屑與其交好，硬生生打了石勒的臉。要說他對胡羯政權這樣深惡痛絕，應當是忠于晉室吧，又根本不是。拓跋郁律不僅對西晉朝廷無禮，對東晉朝廷的主動示好，也斷然拒絕。此外，段部鮮卑人也屢次遭到他的搶掠襲擊，還曾粗暴地要求涼州張氏必須來朝貢自己。
在位數年間，拓跋郁律将遠近鄰邦、九州方圓内的所有國家、不分敵我全部得罪的幹幹淨淨。一時間，不管胡人還是漢人，無論趙王趙帝、晉朝君臣，都非常厭惡憎恨他。但中原正是打得不可開交，誰也不想、也暫時沒有能力抽出手來去找他的麻煩，所以拓跋郁律繼續張狂，且越發野心勃勃，想要平定所有南方之地，一人獨霸中國。
本來曆史照着原有的軌迹繼續發展下去。但高嶽的到來，在掌控了河套地區後，便與拓跋郁律成爲了接壤的近鄰。拓跋郁律語出不遜，高嶽憤怒回斥，故而郁律理所當然的認爲自己有能力專治各種不服，于是氣勢洶洶親征夏州，結果被韓雍率領秦軍打得幾乎全軍覆沒，倉皇逃回盛樂城。之後，由于羞慚加恨怒難以發洩，郁氣結于心間，大病了一場。因爲元氣大傷，沒奈何老實了兩年後，拓跋郁律又開始不安分起來，但曾經扶持他上位的背後的女人、伯母惟氏發動了政變，殺死了他，再擁立她自己親生兒子拓跋賀缛做了代王。
此次政變，代國國内各處的部落首領、貴族和宗室，涉及其中最後喪命的，多達數十人。好容易将局面穩定下來，國力已經很受損失。且代王賀缛爲人柔弱，大權都歸母親惟氏掌控，而惟氏隻曉得大逞淫威，對治國安邦并不在行，導緻人心更加離散，越來越多不服的部落，遷離境内，代國動蕩不堪，雖然仍号稱北方大國，但再不複往昔強盛。
在當前這般的前提下，楊轲便對高嶽提議，莫如趁着中原兩趙還絞在一處分不開身的時候，迅速出兵平滅代國。屆時不僅可以獲得廣袤土地和不計其數的牛羊、人口及财物，使秦國國力進一步增強，更重要的是，掌控了代地，便等于是在北方給二趙壓上巨石，此後無論是前趙還是後趙勝出，都不得不分出相當部分精力，而要小心防禦并州之北。且将來若是一旦開戰，秦軍更可以從雲中代地陰山之上俯瞰中原，東進幽燕，南下太原，配合關中而出的主力部隊，四面出擊多點開花，敵人料難抵擋。
高嶽頗以爲然。于是一方面回書石勒，極盡緩睱之事，一方面由相關幕僚迅速制定了軍相關計劃和大體方針，十數日後，夏州刺史樊勝、朔州刺史楊韬，都相繼接到了秦王令旨，獲悉了東征代國的軍事任務，并領受了東征軍以樊勝爲主帥的任命。高嶽還特地親書告誡道，我軍深入代地之後，當以輕騎爲前鋒，迂回深入縱深不以占據地盤爲目的。隻爲集中局部優勢兵力殲滅敵人局部劣勢兵力，搶在敵人主力部隊集結以前迅速突進，各個擊破；快打快收，絕不戀戰。并将以戰養戰，就地取食，一時帶不走的糧秣立即燒毀，削弱代軍的補給供養。
于是朔州軍以州主楊韬爲主将，都護李虎爲副；夏州軍以刺史樊勝爲主将，都護何成爲副，兩邊各自出兵二萬，先是分頭并進，繼而合爲一處，氣勢洶洶闖入代國境内。
蓦然聽聞秦軍大舉來攻，代國上下，統皆悚然。因從前被韓雍率軍打得狠了，心理上便存着畏懼，但無論如何又不願束手就擒，隻有先出兵抵抗。
宗室拓跋屈，素有勇武之名，乃是前代王郁律之子。郁律被惟氏害死後，留下四個兒子，雖未被殺，但俱是戰戰兢兢如履薄冰。惟氏本也想斬草除根，但有時又猶豫不決。正逢着秦軍來襲，便就叫拓跋屈去，存着若是戰死了也算就此除掉隐患；若是戰勝了，便就徹底寬恕他也罷的思想。
太後惟氏，便命拓跋屈領健卒五萬，迎戰秦軍。代軍方出盛樂西向而行至，聽聞秦軍已然兵過九原，相距不過二百裏。拓跋屈隻好督促部衆，出拒九原以東、小黑河南岸的犢和城。樊勝、楊韬率軍至犢和北岸，臨河欲渡，拓跋屈列兵河南堵截，兩邊相互射擊，紛擾了一陣。
到了次日，樊勝忽然下令拔營，遷往固城津，去犢和城西四十裏，具備牛皮船百餘艘，載着兵仗，傳言将順小黑河東下，進逼犢和。拓跋屈見秦軍西向，不得不随向西趨，隔岸監視，防他渡河。哪知樊勝是誘他過去，到了夜半，卻暗遣楊韬，率都護李虎等，仍返到犢和津偷渡。平風息浪，竟達河南，當即乘夜築栅，及旦告成。拓跋屈得知秦軍南渡，急忙麾衆趕回，來奪秦寨。偏秦軍依栅自固，堅壁勿動，拓跋屈一再挑戰，楊韬但奉了嚴令，拒不迎戰，隻下令隻管放箭，射退代軍。待至午後，代軍士卒往來饑渴疲乏，隻好引還，不意秦營内一聲鼓角，李虎驅兵猛然殺出，竟來追擊。
拓跋屈急忙重振精神，呼令回軍抵敵。兩下裏正在酣戰，突有一彪人馬到來，爲首大将，乃是秦國夏州刺史樊勝。他因屈衆東回，得從固城津渡河，前來助陣，左右夾攻拓跋屈部。屈仍是憑着蠻勇，亂舞兵刃大呼酣戰，但無如麾下兵士抵擋不住，無奈引衆欲退走時，已被秦軍殺得七零八落，隻帶得殘騎數千，意欲奔歸盛樂。秦軍陷入犢和，再乘勝追擊，拓跋屈力不能支，被趕得窘迫，沒奈何急速東走，又渡河登盛樂西七十裏的羅爐山，憑險自守。
秦軍追至山下，望見山路險仄，林箐朦胧，急切不敢進去，便團團圍住且在山下安營。一連數日并無一人出山，楊韬請集将佐言道：“拓跋屈倉猝入山，所帶糧秣必然單薄，斷然不能久居山中。惟我軍常圍山下，彼便憚死不出情願忍耐，若是這般相持下去，多半會有敵援軍派來，倒使我軍陷入被動。不如佯爲退兵，誘他下山，方可一鼓殲滅了。”
樊勝以下盡皆贊成，便即引退，公開揚言放過拓跋屈，轉而去攻盛樂。拓跋屈果然下山東走，行未數裏，秦軍已兩面伏起，掩殺屈衆。虧得拓跋屈乘着駿馬，飛奔而去，落得個僅以身免的結局。
聞他一敗塗地，盛樂城中大爲驚恐。太後惟氏立時便将拓跋屈斬首，又忙遣出金銀财寶，兼且陪上二十名美貌的處子，向秦軍主帥樊勝哀求請和。但秦軍本就是數次戰勝，士氣高漲，且樊勝又如何會爲了接收區區利益，而惹來高嶽的雷霆之怒，故而當然嚴詞拒絕，更且揮兵大進。
盛樂周圍數十大小部落，盡皆來降。先前避走遠方的反對勢力，又公然聲讨惟氏，俱是幸災樂禍落井下石。代國境内人心浮動，連主子拓跋賀缛都自請遜位，惟氏一時不知所措。