卻說劉璋在CD得知張松乃是劉備細作，将其斬殺即刻便遣人前去涪水關相告，但爲時已晚，當所遣之人回報言及劉備已然是占據了涪水關，且将楊懷，高沛二人斬殺，白水軍盡皆爲其所降後，劉璋幾乎是欲哭無淚，使人将張松一家盡數殺盡，這才略微解了心頭之恨。
但殺了張松卻并不能解決劉備已然奪取了涪水關之事，若是劉備自涪水關全力向CD進軍，不出十日，大軍即可兵臨城下，劉封，張飛之勇武，劉璋在蜀中早有耳聞，自然不想等其到了城下再出兵迎敵。
于是劉璋慌忙将衆文武全部召到近前，以商議退敵之策。堂前張任，黃權等人，乃是早已發覺劉備狼子野心之人，見劉璋終于幡然醒悟，黃權急忙獻計，請劉璋命數萬精兵前往涪水關到CD必經之地雒縣，将重兵囤聚在此地，以抵禦劉備來攻，雒縣地勢險要，山嶽層疊，易守難攻，劉備所攜兵馬也是并不甚多，故在黃權來看，若是守衛得當，劉備久攻不下後自會退去，若能等到那時，則益州之圍說不定便可解了。
劉璋此時已然是成了驚弓之鳥，見黃權之言頗有些道理，當下便應允了此計，擡首問道堂前文武：“今日便調五萬精兵前去雒縣，不知何人可率軍前往？”
劉璋話音剛落，張任便出列高聲道：“我願前往，必将劉備擋在雒縣之外，使其不能前進半步！”
劉璋聽聞此言，便命張任爲主将，又調劉璝，鄧賢與冷苞三人爲副将，四人共率五萬精兵前往雒縣，以抵禦劉備大軍，同時劉璋又遣了數隊人馬，将CD周邊其餘重鎮也是牢牢守住，以防劉備分兵奇襲。
而劉備宴請衆人次日，又将衆文武全部召至堂前，商議進兵之事，如今劉備已然相當于取了葭萌關與涪水關，打通了通往CD的兩層屏障，衆人在地圖之上觀之，見若想舉大軍前往CD，雒縣乃是必經之地。
劉備見此情形，深知蜀中地勢複雜，多有山川密林，若是想将大軍神不知鬼不覺帶入腹地乃是十分困難之事，故在這雒縣之中與劉璋大軍苦戰一番已成不可避免之勢，于是開口問道：“劉璋得知了我等想要直取CD之意，想來會在雒縣布置大隊人馬，蜀中精兵十數萬，兵力遠超我等，諸位有何良策可以攻取雒縣，若得雒縣，則取CD不在話下，餘下巴郡與江陽郡兩郡之地，順勢便可以取之。”
劉備此番相問，劉封并未急于出言，早在荊州之時，龐統便與劉封二人分析這蜀中地勢，劉焉與劉璋之所以能夠在此地稱雄這數十年之久，多半是因爲通往CD地勢險要，須得穿越羊腸小徑，或是翻山越嶺才可以到達，若是心思提前敗露，涪水關與雒縣必定是一場大戰，而如今雖是兵不血刃得了涪水關，但雒縣之戰，再想這般取巧已無可能。
衆人議論了一番，皆是并無良策，諸葛亮無奈之下隻得是先派出一隊斥候前去打探雒縣情形與兵力情況，想要得了确切消息再做定奪，張飛請命率一萬人馬前去強攻，被諸葛亮制止，也是一臉不樂之色，而劉封卻是自始至終都未曾出言，好似此事與他無關一般。
待衆人散去，魏延與黎闖又是暗自建議劉封，言下之意便是他三人可率一隊人馬前去攻打雒縣，一旦得手，便可長驅直入CD，到時這益州之地，便是劉封當先奪取，若能先教龐統，徐庶得知，派兵前來呼應，能夠将益州收入囊中也未可知，在魏延與黎闖眼中，此乃是天賜良機，因劉封之前在益州所行之計全部未曾失手，劉封若是提出前去，劉備多半不能阻止。
但劉封對二人這等提議卻是并未領受，隻是淡然言道：“之前前往CD之時我等便已然得見，那雒縣周邊山石嶙峋，雜草叢生，幾乎是可以伏兵數十萬之所在，我等若是貿然前去，縱使飛羽衛皆能夠以一當十，也未必能讨得好處，反倒是給他人做了嫁衣，此番宜靜觀其變，萬萬不可打頭陣，不然損兵折将事小，命喪于此事大！”
二人聽聞劉封将這雒縣說得如此可怕，皆不再言語，魏延更是回想起之前跟随劉封前往CD時劉封使其暗中觀察，确如劉封所言一般，一旦遭了伏兵而未及發覺，後果不堪設想。
次日，諸葛亮所遣那斥候歸來相報，言及劉璋遣了張任等數員将領已然到了雒縣，并且在雒縣左右五六十裏山下各紮下一個營寨，寨中皆有不下萬名軍士，與雒縣成掎角之勢，一旦一個營寨有難，另外兩寨皆可發兵支援，如此一來，劉備隻要率軍近了雒縣五十裏内，定會遭受強烈阻擊，如此一來，好似除卻強攻之外，并無甚良策可以破之。
情況雖是艱難，但劉備與諸葛亮亦非并無準備，二人在出發之前便知益州易守難攻，而此時在涪水關之中亦是不能耽擱過久，不然劉璋将各個關隘精兵皆調動開來，便更加難上加難。
于是劉備便将衆人召來，諸葛亮下令由劉封與張飛分别爲左右先鋒，各自領兵一萬，分别前去攻打雒縣兩側那兩座營寨，諸葛亮聽罷斥候所報便已然發現，若不能先将兩側營寨攻破，想要奪取雒縣便是天方夜譚。
劉封與張飛自是領命，定于次日二更同時出發，力争同時攻向兩寨，以防其相互救援，劉封率本部一千五百飛羽衛，諸葛亮又調撥了八千精兵，此番乃是硬仗，且不容有失，諸葛亮倒是并未爲難劉封。
次日二更剛過，劉封與張飛便各自引着一萬人馬出了涪水關，奔小路往雒縣方向前進而去，行了數十裏，便分兩條小路，劉封走了左路，張飛走了右路。
自與張飛分開後，劉封便命衆軍放慢速度緩緩行之，比之之前行軍慢了足足一半有餘。