同年，孫堅與劉繇開戰，争奪丹陽郡。兩軍于曲阿對峙兩月餘。雖然孫堅和部下勇猛有加，奈何劉繇占據大義，又是皇室宗親，手下雖無大将，卻兵精糧足。

孫堅作戰悍猛，常置生死于度外，所到之處無不畏懼，如王朗、嚴白虎之流，不是不想抵抗，而是根本擋不住。孫堅敢在揚州起兵也有一部分原因是他根本看不上劉繇及袁術手上的将領，覺得二人手中沒有拿得出手的武将，而自己手上除了自己被稱爲江東猛虎外，手上還有程普、黃蓋、韓當等勇猛的老兄弟，還有長子孫策已經成長起來了，武力直逼孫堅，隐隐還有超越之勢。而且孫策身邊也浙浙聚集了一幫年輕的後起之秀，比如廬江才子周瑜、吳郡餘杭人淩操等人。又有會稽、吳兩郡世家豪族相助，兵馬錢糧豐足，所以野心也就随之膨脹起來。

張英、陳橫用計于山中設伏，誘孫堅來攻廣德。孫堅有些托大了，帶着程普韓當猛攻廣德，三日不下。張英出城迎戰，詐敗逃進山中，孫堅率人猛追不放。單騎深入行至山中，伏兵四起，萬箭齊發。孫堅雖勇，卻也擋不住漫天掉下的石頭和箭羽。虧得孫堅英雄，身中數箭還奮力殺出重圍。

最後堅持不住，傷重堕馬，卧于草中。當時，軍衆分散，不知他在什麽地方。虧得他所乘戰馬跑回軍營，咆哮嘶鳴。将士們随馬找去，才在草中發現了孫堅。

最終，孫堅還是沒有挺過去，重傷不治，壯志未酬身先死！衆将無奈隻得暫止刀戈，退兵吳郡，奉孫策爲主。

孫策忍辱負重，承祖業，扛起孫家大旗，領父親留下的班底大将程普、黃蓋、韓當和朱治，還有宗族之人，孫堅的弟弟孫靜，孫策的堂哥孫贲、孫河等。

安葬孫堅後，孫策從周瑜建議，以守孝爲名，暫止對外用兵，休生養息，拜訪名士，卧薪嘗膽，積蓄實力。

雖據兩郡之地，可名義上劉繇才是楊州之主，袁術派人拉攏孫策，許以揚州刺史之位。孫策新得名士，奉爲長史的張昭建議先屈身從之，日後攻伐江東也是由袁術背鍋，孫策則可以保全名聲。孫策從之，袁術表孫策爲吳郡太守、蕩寇将軍，領吳郡、會稽二郡。孫策也算是有了正經名号，又有了一大塊地盤，一個新的南方霸主正緩緩崛起。

此時的南方諸郡，山越橫行。爲鞏固實力，孫策采納周瑜建議，派黃蓋、韓當、程普、朱治、淩操等将分别出兵吳郡、會稽，清剿山越叛亂，以收其兵民，填補江東人口。

曹操退出徐州後，陶謙急令人将劉備迎入城内，盛宴款待。陶謙席間便主動提出将徐州讓給劉備，說：當今天下大亂，國将不國；公乃漢室宗親，正當爲國出力。老夫年邁無能，情願将徐州相讓。公勿推辭。我當自寫表文，申奏朝廷。”劉備聞言愕然，急忙推辭說：“我雖是漢室後裔，但功德不足稱道，任青州刺史猶恐不稱職。我本是爲了義氣前來相助。您這樣說，莫非懷疑我有吞并之心”陶謙表白說：“這是老夫推心置腹之言，決非虛情假意。”但劉備隻是推辭，終不肯接受。糜竺見二人再三辭讓，便說：“曹軍新退，且當商議拒敵之策。待事平之後，再議相讓不遲。”

幾日後，陶謙見曹軍被呂布拖住。徐州轉危爲安，便差人請劉備、孔融等入城聚會，慶祝解圍。飲宴既畢，陶謙再向劉備讓徐州。劉備說：“我應使君之約救援徐州，是爲義而來。現在若無端據有徐州，天下将以爲我是不義之人。”糜竺、孔融及張飛、藏霸等皆紛紛勸劉備接替陶謙治理徐州。劉備苦苦推辭說：“諸位欲陷我于不義乎”陶謙推讓再三，見劉備終不肯受，便說：“如您必不肯受，那就請暫駐軍近邑琅琊郡，以保徐州，西拒曹操，也可兼顧青州，何如”衆人也皆勸劉備留駐琅琊，劉備方始同意。

不久，陶謙染病，日漸沉重，便派人以商議軍務爲名，把劉備從琊請來徐州。陶謙躺在病榻上對劉備說：“今番請您前來，不爲别事，隻因老夫病已垂危，朝夕難保；萬望您以漢家城池爲重，接受徐州牌印，老夫死亦限目矣!”劉備說：“可讓你的二位公子接班。”陶謙說：“其才皆不能勝任。老夫死後，還望你多加教誨，千萬不能讓他們掌握州中大權。”劉備還是辭讓，陶謙便以手指心而死。舉哀畢，徐州軍民極力表示擁戴劉備執掌州權，張飛、藏霸等人也再三相勸。至此，劉備才同意接受徐州大權，擔任徐州牧。

徐州别駕從事糜竺覺得劉備仁義無雙、寬厚待民，非常看好劉備，特意将妹妹嫁給劉備，又将五千名下人及金銀貨帛資助劉備的軍隊。

此時的劉備已經遠超曆史四處流浪的處境，得青徐二州之地，猛将多名，加上這幾年在青徐之地所積攢的名氣，名門士族也紛紛向他靠攏。如廣陵陳家，名士陳被劉備聘爲徐州别駕，其子陳登也入州牧府爲主簿；徐州名門的曹豹被劉備任命爲下邳相。又得寒門猛将徐盛、呂岱。劉備的風頭日浙鼎，勢力與袁紹、曹操、袁術幾大諸侯不相伯仲。

興平元年（194），關中大旱，谷價騰貴，一斛至錢五十萬，關中百姓屠人相食。關中七月，獻帝令侍禦史侯汶出太倉貯米作粥施舍饑民，但侯汶克扣糧米，饑民死者如故。皇帝生劉協心生中疑，親自于禦座前量米做粥，遂知有詐。派侍中劉艾追查，将侯汶治罪，自此之後，饑民多得保全。

平元年（194）八月，馮翊羌人攻略馮翊屬縣。後将軍郭汜、右将軍樊稠等率兵進擊，大破之，羌人退走。

相對穩定的并州、荊州得關中、兖州大量流民。