時逢亂世，人心不古。劉琦發現漢時獨尊儒術，以仁孝治天下存在巨大的隐患，和平時期還好，可在亂世，就不遠遠不夠了。大家爲了填飽肚子，禮義廉恥統統抛在腦後。什麽造反啊、食人肉啊、占山爲王啊……比比皆是。爲了并州的安定，劉琦決定從治法典。荀舉薦同窗陳群，并親自寫信着人去穎川邀請。劉琦當然同意了，附上自己的親筆書信，派史阿親自率人去請。
興平二年（195）年初，李、郭汜、樊稠、張濟等共執朝政後，互相猜忌，矛盾漸起。
樊稠欲出關東（古稱函谷關以東爲關東），請求李增兵。李一向顧忌樊稠勇武深得西涼将士之心，暗伏武士于座中刺殺樊稠。于是諸将之間更加的相互疑忌，李、郭汜起兵相互攻伐。獻帝派侍中、尚書等爲李、郭汜講和，但是二人皆不聽從。
郭汜與安西将軍楊定謀劃劫持皇帝。李聞訊，搶先将獻帝迎至他的營中。又縱兵抄掠宮中，劫取禦府金帛、乘輿、車服等器物，随後放火焚燒宮殿、官府、民房一時悉盡。獻帝使太尉楊彪、司空張喜等大臣十餘人至郭汜處講和，郭汜不從，反将楊彪等扣留營中。楊彪責備郭汜，李一劫大臣，一劫天子。郭汜大怒，欲殺楊彪，經其左右勸谏才放過。
随後郭汜起兵攻打李。李不敵，被弓箭射傷，幸遇部将郭太帶兵來救。郭汜退軍後，李劫獻帝至其北塢，派人把守塢門，隔絕内外，獻帝又使谒者仆射皇甫郦爲李、郭汜講和。李不許，再與郭汜相攻，連月不斷，死者不計其數。
興平二年（195），幽州從事鮮于輔糾合州兵，欲爲幽州牧劉虞報仇。劉虞舊部鮮于輔、齊周、鮮于銀推舉閻柔爲烏桓司馬，閻柔招集胡、漢之衆，得兵數萬人，進攻公孫瓒所置漁陽太守鄒丹，二軍大戰于潞縣北，閻柔大敗鄒丹，斬首四千餘級。鮮于輔又西迎劉虞之子劉和。劉和又派出使者，請求劉琦、袁紹出兵相助。劉琦派關羽、郭嘉北上領代郡兵馬三萬，率張遼、徐晃，出上谷。
烏桓王蹋頓也率其部落的人及東鮮卑騎兵七千餘騎，随鮮于輔迎接劉虞之子劉和與袁紹将領張、高覽，合兵共十萬攻打公孫瓒，大敗公孫瓒于鮑丘，斬首二萬餘。于是，廣陽、燕國、右北平等郡劉虞曾經的下屬都奮殺公孫瓒所置官員，與鮮于輔、劉和兵聯合，公孫瓒屢戰屢敗，于是逃回易京堅守，開置屯田。兩軍相持不下，張糧盡退兵，公孫瓒乘勢出擊，擊敗張，盡得其車重。
公孫瓒又派人在易河北岸挖十餘重戰壕，又在戰壕内堆築高達五六丈的土丘，丘上又築有營壘。塹壕中央的土丘最高，達十餘丈，公孫瓒自居其中，以鐵爲門，斥去左右，令男人七歲以上不得進入，隻與妻妾住在裏面，又囤積糧谷三百萬斛。公孫瓒又讓婦人習爲大聲，使聲音能傳出數百步，用來傳達命令。公孫瓒又疏遠賓客，緻使身邊沒有一個親信，謀臣猛将都漸漸疏遠了。
關羽大軍進入上谷後，發現上谷郡多爲烏桓人所占據。而袁紹、劉和爲了擊敗公孫瓒，又與烏桓人勾結，許以重利，使烏桓人在上谷爲所欲爲。關羽及手下諸将受劉琦影響，非常仇視外族，禀報劉琦後，便不在與公孫瓒開戰，矛頭轉向上谷郡内的烏桓王蹋頓。
興平二年（195）春，曹操兵襲擊定陶。濟陰太守吳資集兵南城，奮力抵抗，未能攻下。呂布火速弛援，曹操設伏破呂布軍。夏，呂布部将薛蘭、李封屯兵钜野，曹操攻擊薛蘭，呂布馳往救薛蘭。薛蘭敗，呂布退定。曹操斬殺薛蘭等人。呂布又從東缗與陳宮會合，率領萬餘衆來戰。當時曹操兵馬不多，曹操再次設下埋伏，突出奇兵擊呂布，大破呂布。呂布乘夜遁走，曹操再攻，破定陶，分兵攻下各縣。
五月，李自爲大司馬，位在三公之上。六月，張濟從陝縣至長安爲李、郭和解。欲使獻帝移居弘農。劉協此時亦想東歸洛陽，遣使敦請李，使者往返十次，方得準許。與此同時，李部将郭太倒戈，李所招羌、胡之兵亦因漢廷許以封賞各自散去，兵勢大減。于是從張濟之議，與郭汜各以女爲質，罷兵講和。七月，郭汜自稱骠騎将軍、開府如三公，李率軍出屯池陽。同月，獻帝以張濟爲前将軍、楊定爲後将軍、郭太爲興義将軍、董承爲安集将軍，随即東歸。并向各路諸侯發出旨意，讓諸侯們派兵迎奉皇帝東歸。
興平二年（195）七月，劉協起駕東歸洛陽，郭汜、郭太等人随駕護送。八月，進至新豐，郭汜欲脅迫獻帝到城。不料計劃洩露，隻好棄軍逃走，再次依附李。郭太、董承等繼續護駕東行。十日後，郭汜部将伍習夜燒獻帝住所，意欲劫持皇帝，被郭太等擊敗。退至華陰。後将軍楊定因與甯輯将軍段煨素有嫌怨，于是與郭太、董承等夾攻段煨，二軍相持十餘日。獻帝使侍中、尚書等勸谕，雙方罷兵言和。獻帝東歸起程後，李、郭汜等随即後悔，于是與張濟聯兵追趕獻帝。十二月，李等在弘農追上獻帝，大敗郭太、董承等軍于弘農附近的東澗，百官士卒死者不計其數。郭太、董承既敗于李，便假裝與其講和，又暗中派人至河東聯系郭太從前的屬下白波帥李樂、韓暹、胡才，李樂等率兵趕來，與郭太等大破李等軍，斬首數千級。小皇帝得以繼續東進，李等整軍再來追趕，又大敗郭太等軍。郭太等擁獻帝退至陝縣，結營固守。此時劉協身邊衛士已不足百人。
興平二年（195）秋，曹操奪得衮州大勢，呂布一敗再敗。無奈呂布派手下曹性送女兒呂绮玲北上晉陽，許與劉琦爲妾，自己帶着屬下及家眷向東逃走，投奔于劉備，劉備接納呂布，置于從郡小沛，供其糧草。張邈追随呂布，派弟弟張超帶了家屬，保守雍丘。八月，曹操兵圍雍丘。冬，十月，天子漢獻帝拜曹操爲兖州牧。十二月，雍丘兵崩潰，張超自殺。曹操殺盡張邈三族。張邈奔向袁術求救，中途被他自己的亂兵所殺，兖州完全平定，曹操便領兵向東攻略城池。