正如前文說的，一個陳勝吳廣倒下了，千千萬萬的站起來了。
其中最爲勇猛的就是項羽一軍，最爲苟的要屬劉邦。
項羽是一路剛到底，十戰十剩！而劉邦則是繞着遠路，一路上偷偷摸摸的。有着項羽在明面上吸引秦兵，劉邦的行動是無比的順風。
當然這順風是建立在李毅熟視無睹的前提下存在的。現在李毅認真了，結果自然就得變化一下了。
比起項羽，李毅更讨厭劉邦。
項羽是個大丈夫，劉邦是個真小人。
陳勝、吳廣雖然死了，可是由他們點燃起來的反抗秦朝的那把火正在到處燃燒。在南方的會稽郡聲勢更大。
在會稽郡起兵的是項梁和他的侄兒項羽。項梁是楚國大将項燕的兒子。楚國被奏國大将王翦攻滅的時候，項燕兵敗自殺。項梁老想恢複楚國。他的侄兒項羽身材魁梧，又挺聰明，項梁親自教他念書識字。可是項羽才學了幾天，就不願學下去。項梁又教他學劍，項羽學了一陣子，也扔下了。
項梁很生氣，可項羽滿不在乎地說:“念書識字有什麽用處?學會了，不過記記自己的名字;劍學好了，也隻能跟幾個人對殺，沒什麽了不起。要學，就要學打大仗的本領。”
項梁聽他的口氣不小，就把祖傳的兵書拿出來，給他學。項羽一聽就懂，可是略略懂得個大意，又不肯深入鑽下去了。項梁本是下相人，因爲跟人結了冤仇，避到會稽郡吳中來。
吳中的年青人見他能文能武，都很佩服他，把他當老大哥看待。項梁也教他們學兵法，練本領。
這回兒，他們聽到陳勝起義，覺得是個好機會，就殺了會稽郡守，占領了會稽郡。不到幾天，拉起了一支八千人的隊伍。因爲這支隊伍裏大都是當地的青年，所以稱爲“子弟兵”。
項梁、項羽帶着八千子弟兵渡過江，很快打下了廣陵，接着又渡過淮河，繼續進軍。一路上又有各地方的起義隊伍來投奔項梁，和他們聯合起來。
第二年，有一支一百多人的隊伍，由劉邦帶領，來投靠項梁。
劉邦本來是沛縣人，在秦朝統治下，做過一名亭長。他也是憑借亭長積累起來了他起兵的大義！
有一次，上司要他押送一批民夫到骊山去做苦工。他們一天天趕路，每天總有幾個民夫開小差逃走，劉邦要管也管不住。但是這樣下去，到了骊山也不好交差。
有一天，他和民夫們一起坐在地上休息。他對大家說:“你們到骊山去做苦工，不是累死也是被打死;就算不死，也不知道哪年哪月才能回鄉。我現在把你們放了，你們自己去找活路吧!”
民夫們感激得直流眼淚，說:“那您怎麽辦呢?”
劉邦說:“反正我也不能回去，逃到哪兒是哪兒。”
當時，就有十幾個民夫情願跟着他一起找活路。劉邦同十幾個民夫逃到芒砀山躲了起來。過了幾天，聚集了一百多人。
沛縣縣裏的文書蕭何和監獄官曹參知道劉邦是個好漢，很同情他，暗暗地跟他們來往。
趕到陳勝打下了陳縣，蕭何和沛縣城裏的百姓殺了縣官，派人到芒砀山把劉邦接了回來，請他當沛縣的首領。大家稱他沛公。
劉邦在沛縣起兵以後，又招集了兩三千人，攻占了自己的家鄉豐鄉。
接着他帶了一部分隊伍攻打别的縣城，不料留在豐鄉的部下叛變。劉邦得到這個消息，要回去攻打豐鄉，可是自己的兵力不足，隻好往别處去借兵。
他到了留城，正好遇到了從李毅手中逃脫的張良，張良也帶着一百多人想投奔起義軍。
兩人遇在一起，很談得來。他們一商量，覺得附近的起義隊伍中，隻有項梁聲勢最大，決定去投奔項梁。
項梁見劉邦也是一個人才，就撥給他人馬，幫助他收回豐鄉。從此，劉邦、張良都成了項梁的部下。
陳勝、吳廣等主要起義領袖死在李毅手中之後，由于各地起義的領導權都落在舊六國貴族手裏，彼此争奪地盤，鬧得四分五裂。秦國的大将章邯、李由，想趁機會把起義軍一個個擊破。
在這個緊要關頭，項梁在薛城召開了會議，決心把起義軍整頓一下。爲了擴大号召，項梁聽了謀士範增的意見，把流落在民間的楚懷王的孫子找了來，立爲楚王。因爲楚國人對當年楚懷王受騙死在秦國，一直爲他抱不平。爲了提高号召力，大家把他的孫子仍稱作楚懷王。
新任的楚懷王，雖然之前是個放牛娃。但屁股決定腦袋，被項羽等起義軍恭維作爲了起義的頭領後，他感受到了項羽純粹是将他作爲了一個傀儡對待。
楚懷王自然想擺脫項羽的控制，唯一的辦法，就是引用外來的人手，比如劉邦。素來被稱爲仁義之君，從來沒有像項羽那樣坐過屠城之事。
項羽的屠城，雖然讓他在正面戰場上節節勝利，但也讓他逐漸背離了人民。他屠殺的百姓，很多都是六國移民，并不是單純的秦人。
“比起項羽這個頭大無腦的人，我更願意先弄死劉邦！”
李毅不顧手下大臣的勸阻，以南宮彥爲先鋒，帶領一路大軍對劉邦進軍之地設下埋伏。
劉邦一路上，幾乎沒有戰鬥過。所過之處，都是“和平”解放。首先他有張良蕭何的幫助，選擇了一條有利路線，第二他聽從手下的勸告，廣施仁義，在攻打沿途的郡縣時都努力做到不驚擾百姓，廢除秦國殘暴的律法，對俘虜即投降的官員、士兵以禮相待，讓吃夠秦朝暴政之苦的百姓和一些官吏都對他很有好感，在他攻打途徑中很多地方百姓自發暴動迎接劉邦，還有很多官員不願和他打仗，直接投降，
這讓劉邦比起項羽來說，雖然路程上繞遠了一些。但是他幾乎沒有廢什麽功夫，就可以先一步到達鹹陽。
戰略上，劉邦制定的計劃是沒問題的。隻是一路上，随着義軍不斷的彙聚，糧食出現了不足的情況。