落塵在張松的宅邸召見了張松和法正二人。原來燕青分别向張松和法正送去了落塵的意思，二人都覺得益州出路在落塵，都選擇爲落塵服務，隻是法正比較低調而已。落塵當即命二人協理益州牧，負責維持這一特殊時段的益州行政運行。行政權交給這兩個人，成都軍權落塵并沒有下放，他讓呂布留在成都，分近衛軍一萬，降兵三萬，掌控本地的軍事大權，順帶操練降兵。

調配好後，落塵攜燕青率一萬輕騎連夜趕往劍閣前線指揮。

徐達對形勢的判斷極爲正确，接到落塵出現在綿竹的消息後，他立即下令本部的任務是攔截張任、嚴顔部回援。徐達部最厲害的就是騎兵，騎兵随時待命，準備從側翼沖擊敵軍。

果然，嚴顔率先沖出來，然後是少量騎兵，大量步兵也從城中慢慢走出來。嚴顔所部紀律還算嚴明，并沒有混亂，蜀軍警惕地戰鬥隊形列隊前進。張任部大概選擇在城中堅持，或者是斷後，不得而知……徐達在高處見嚴顔部已走成了一道逶迤的曲線，乃沉穩下令：“騎兵從中間把敵人攔腰分割成兩段！配合步車兵前進！把第一段人全部包圍，活捉嚴顔！”

讓蜀軍留下嚴重心理陰影的閃亮的馬刀再次舉起，着雙馬镫的騎兵在馬上砍殺自如。數萬騎兵開始猛擊嚴顔部中間部分。處在隊伍中間位置的是一些其他州郡步兵，他們見馬刀閃亮地看過來，大多來不及或沒意識到躲閃就立即死于非命。處在益州山區的步兵從未見識過如此強悍的騎兵，他們對付中原步兵和山區匪盜的那一套顯然遠遠不夠用的。沒過多久，這些人被大量砍殺，活着的四散跑到兩邊的山裏去了。

大量的騎兵、步兵、車兵混合着由馬超、夏侯淵率領，迂回包圍了嚴顔所在的第一段軍隊。第一段蜀軍大概有二三萬人馬，有嚴顔親軍，也有成都附近調過來的蜀軍。蜀軍見落軍騎兵、車兵撲過來，勢頭兇猛，不少人要逃。嚴顔大喊一聲：“後退者斬！”言畢砍殺數逃竄者。士兵顯然覺得此事的嚴顔比眼前的落軍更加兇神惡煞，乃慢慢穩住陣腳。那蜀軍也是攜帶騎兵的，不過上次作戰騎兵并未來得及出手，上次蜀軍大潰，張任等帶頭逃跑，蜀軍騎兵也不是傻子，仗着自己有馬，飛快地竄回了城池中。所以蜀軍雖然損傷慘重，但騎兵卻毫發未損。

但此時騎兵要正面沖擊出一條路了。嚴顔一揚馬鞭，下令：“騎兵往那邊去！”原來那片缺口落軍大隊人馬還沒有趕到，隻有少量步騎兵。蜀軍數千騎兵持槍猛沖過去。徐達在高處看得真切，忙令夏侯淵率騎兵堵住缺口。本在後面督戰的夏侯淵提刀飛速趕過去，迎面遇到了蜀軍騎兵及後面的嚴顔。蜀軍騎兵待遇較高，地位也較高；和步兵比較，他們機動性強，能猛烈沖擊，自然驕橫。此時看落軍兵少，也不畏怯，猛撲過來。夏侯淵手起刀落，連砍數人，蜀軍大驚，不免有些畏怯。落軍後面的騎兵很快趕了過來，堵住缺口。現在終于是兩軍騎兵正面對決的時候了，和蜀軍騎兵比，落軍騎兵除訓練水平高，馬較好外，還有個根本的不同，就是配雙馬镫。在林沖負責下，大量馬镫被制造并且全面配備到此次南征的騎兵中。落軍騎兵腳踏馬镫，在馬上收放自如，能輕易地掌握平衡。這樣，他們就可以更好地進行砍殺、躲閃等一系列戰鬥動作。

這次對決終于顯示出技術的強大。落軍士兵輕易地大幅度揮刀砍殺，蜀軍騎兵很難躲閃，刀光閃閃，蜀軍騎兵接連倒地而死，血流成河，慘叫之聲，不絕于耳。正在艱難抵抗的蜀軍步兵聽着慘叫，最後的心理防線也别擊潰了。他們或四處亂竄，妄圖逃到山裏去，或直接投降，嚴顔頗禁止不住。

因爲徐達下令集中兵力，那蜀軍後隊人馬并未遭到攻擊。他們對前面的情況感到愕然，剛想救援，卻被馬超率領的騎兵大肆砍殺一陣，于是紛紛往城裏跑。不料又被趕回來了，過了一會，鄧賢從城内沖出來，率領萬餘步騎兵猛攻落軍，試圖爲前面的軍隊解圍。

徐達見蜀軍攻勢猛烈，乃下令在城池正面的落軍攻城，以吸引住城内餘下的蜀軍，令其無暇出城解救。他下令馬超所部步騎兵和車兵堅決擋住攻勢。原本落軍車兵排成一排，形成障礙物，落軍在後面拼死抵擋，不讓蜀軍前進半步。馬超是西涼出身，不習慣這種中原的方陣戰術打法。下令騎兵上馬舉刀，車兵将前面的障礙拆掉。馬超一馬當先，變防守爲進攻，撲向蜀軍，蜀軍頗不能反應過來。那馬超單騎進入蜀軍陣中，肆意挑殺，所過之處，死傷遍地。馬超見鄧賢在指揮，迅速撲了過來。鄧賢心下大驚，這個人可是一槍就把泠苞挑死了啊。他硬着頭皮舉槍迎戰，兩個回合便不能招架，馬超鐵槍頗沉，然而靈活，鄧賢一個不防，被刺中打大腿。鄧賢忍痛将槍一架，飛快地逃回城池去了。那蜀軍士兵見主将逃跑，便無戰意，丢下大量屍體，跟着一股腦逃回城池去了。

那前面的嚴顔見援軍不利，料想不行，隻得突圍回城池去，再做打算。他直撲夏侯淵，兩人都使大刀，你來我往戰了二十回合，不分勝負。那嚴顔不想戀戰，乃飛速持弓，虛放一箭，那夏侯淵猛得躲閃。嚴顔趁此機會，連砍數名騎兵，突圍直奔城池而去。他所部士兵，除陣亡外，大多數投降，少部分竄到山裏去了。

劍閣城内士兵妄圖沖出來，結果此一役就損失了大約五萬人。很大一部分是直 。，,。