()等秦起和三百人的辎重部隊到達嶽州，何宜良的騎兵也訓練得有模有樣了。
既然李庭芝已經被朝廷革職，秦起也就同意了嚴铠和何宜良的意見，暫時留在嶽州，畢竟嚴铠和何宜良與高世傑都有淵源，溝通起來比較容易。
秦起在軍營裏，意外地發現了何宜良的妹妹何宜菲，原來何宜良的騎兵出發後，何宜菲帶着幾個家丁，一直偷偷跟在隊伍後面，等過了潭州，何宜良才發現，無奈隻好帶着她了。
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元軍攻陷襄樊之後，大軍沿漢水而下，先攻郢州（湖北鍾祥），因守軍早有防備，一時之間不能攻下，于是繞過郢州，大軍繼續沿漢水，進入長江，攻打鄂州（湖北武昌）。
襄樊失陷後，宋軍在鄂州集結了重兵，試圖扭轉不利局面。但遺憾的是，宋軍很快就犯了一系列戰術錯誤，被元軍擊潰，鄂州淪陷。
忽必烈看到了滅宋的曙光，他在鄂州設立荊湖行省，任命自己最信任的夥伴，智勇雙全的伯顔元帥，出任荊湖行省左丞相，總領前方軍政。
伯顔安排自己的副手，荊湖行省右丞相阿裏海牙留守鄂州，自己率主力順長江東下，連續攻占了九江、安慶、池州等城市，直逼重鎮建康（江蘇南京）。
同時，爲确保鄂州安全，忽必烈不斷給阿裏海牙增兵，并派安撫使賈居貞協助阿裏海牙守鄂州。
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這時，在元軍占領的襄樊和鄂州之間，還有郢州仍在宋軍手中，攻取郢州，将使元軍占領區連成一片，意義重大。
郢州宋軍主力，早已經赴臨安（浙江杭州）勤王，郢州兵力十分空虛，但阿裏海牙派人勸降，郢州宋軍卻不予理睬。
阿裏海牙想了想，覺得郢州宋軍不肯投降，是因爲有身後的嶽州（湖南嶽陽）和江陵做爲支撐，于是他打算先攻取嶽州，再攻取江陵，最後迫使郢州宋軍投降。
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這一年二月，左丞相伯顔親率元軍主力，與南宋宰相賈似道所率領的十三萬jīng兵，于蕪湖丁家洲一帶決戰。
這場規模空前的戰鬥，以南宋軍隊的覆滅告終，南宋喪失了最後的jīng銳部隊，元軍則趁勢奪取了重鎮建康，兵鋒直指南宋都城臨安。
捷報傳到鄂州，阿裏海牙決定加快行動，想趁着宋軍大敗，軍心渙散之際，一舉蕩平鄂州附近的宋軍。
三月初，阿裏海牙留賈居貞守鄂州，自己率軍水陸并進，直撲嶽州，嶽州保衛戰打響了。
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首先遭遇的是水軍。
荊江口，洞庭湖水從這裏進入長江，岸邊有城陵矶，形勢險要。高世傑親自統率戰船一千六百餘艘，水軍兩萬，在此阻擊元軍。
宋蒙水軍對陣而戰，阿裏海牙命水軍萬戶張榮實擔任主攻，攻擊宋軍zhōngyāng，水軍萬戶解汝楫策應，攻擊宋軍兩翼。
元軍在船隻和兵員總數上隻是略占優勢，但真實的實力，要遠超宋軍。
元軍是清一sè的jīng銳水軍，參加過襄樊和鄂州的宋元水軍大戰，成功擊敗過南宋jīng銳水軍。
而高世傑的水軍，則是嶽州及上遊多地水軍，臨時拼湊起來的，且均非jīng銳部隊，隻有左翼的嶽州水軍，相對而言組織更嚴密，戰鬥力稍強一點。
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水軍萬戶解汝楫，利用岸邊回流，快速逼近宋軍，很快撞上了宋軍最弱的右翼。兩軍接戰後不久，宋軍右翼的陣形就被沖散，由于協調不力，隻能各自爲戰。
宋軍右翼雖處于不利局面，但仍頑強抗争，被分割成幾塊的宋軍水軍，與圍在周圍的元軍展開了殊死的搏鬥。
元軍紛紛跳上宋軍樓船甲闆，宋軍也從船艙内沖出來，與元軍厮殺在一起。
秦起和何宜良在岸邊的葵山上觀戰，何宜良搖着頭惋惜地說:：
“有這麽勇敢的士兵，卻沒有好的戰術，宋軍哪裏是在打仗，也就是在拼命罷了！”
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雖說宋軍的招法淩亂，但宋軍官兵的拼死抵抗，又在一定程度上，彌補了戰術方面的劣勢，元軍一時半會，還拿不下宋軍右翼。
雖然戰場态勢對自己有利，但水軍萬戶解汝楫還是擔心，時間拖久了，會生出什麽變化，于是他命信号官打出旗語，向正在攻擊宋軍zhōngyāng的水軍萬戶張榮實求援。
張榮實贊同解汝楫的戰術意圖，先解決掉宋軍右翼，再夾攻宋軍zhōngyāng。
于是張榮實留下一部分樓船，牽制宋軍zhōngyāng水軍，主力急速來攻宋軍右翼。
增援過來的張榮實主力，以大量樓船撞擊宋軍戰船，宋軍被沖得七零八落，場面上常常是元軍三、四隻船圍着宋軍一隻船猛打，宋軍很快招架不住了，衆多元軍紛紛跳上宋軍樓船的甲闆，不斷有宋軍船隻起火燃燒，宋軍士兵被迫跳進湖中。
看到右翼危機，坐鎮宋軍zhōngyāng的高世傑，急忙抽調戰船前來支援，但中途遭遇張榮實蒙沖戰場的糾纏，等到宋軍奮力擊退元軍蒙沖戰船，張榮實已經集合主力脫出戰鬥，反身殺了回來。
秦起看到這裏，心中明白宋軍敗局已定，他問何宜良：“你覺得元軍取勝的原因，主要是哪幾條？”
“主要是配合好、反應快、變化多。剛才在右翼遇到一定阻力，zhōngyāng的元軍立刻馳援，并且及時安排蒙沖攔截宋軍增援。再看宋軍，被元軍牽着鼻子走不說，行動也總是慢一拍。”
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随着最後幾隻樓船起火下沉，除了少數幾隻戰船僥幸逃脫外，宋軍右翼全軍覆沒。少了右翼的支撐，宋軍的處境更加危急。
解汝楫毫不遲疑，領軍迅速調轉船頭，包抄宋軍zhōngyāng戰船的退路。
宋軍zhōngyāng戰船受到元軍兩面夾擊，很快也被打的隊形全無，宋軍左翼一看大勢不妙，急忙派快船釋放煙霧，掩護高世傑和zhōngyāng水軍剩餘的戰船，向洞庭湖深處撤退。
嶽州的水上大門，已經被元軍打開。
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荊江口水戰之後不久，陸地上的戰鬥也開始打響了。
阿裏海牙的騎步軍主力，由名将李恒率領，相繼攻克沿途的幾座小城，将高世傑部将樂欽帶領的五千人馬，圍困在嶽州東北的最後一道屏障：雙灣城。
阿裏海牙的另一路，由有元朝第一勇士之稱的虎術率領。
虎術膽量過人，勇猛異常，從年少時起，就跟随大汗忽必烈四方征戰，後來還擔任過忽必烈的親衛軍首領，是忽必烈最喜愛的将領之一。
虎術還有一個身份，他是左丞相伯顔的外甥。
虎術率jīng銳騎兵八千，先南下，再繞道折回，準備從南面，對嶽州實施合圍。
南邊這一路是奇兵，雖繞遠，但卻無宋軍阻攔，所以進展神速。
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得知虎術從東南面包抄過來，高世傑急命嶽州都統梁永庚，率jīng兵五千，南下阻截虎術。
得知梁永庚出發的消息，秦起求見高世傑，希望能參加對虎術的戰鬥。
高世傑于是命秦起保護梁永庚側翼，在離嶽州最近的郓集駐紮待命。
高世傑這樣安排，是出于對宜州民軍的保護，說白了，其實是作爲預備隊，沒有派具體的作戰任務。
在高世傑看來，隻有一千人作戰部隊的宜州民軍，戰鬥力不會超過三、四百官軍，不可能擔當重要作戰任務。
另一方面，宜州民軍中，既有老部下嚴铠，也有故交何文桓的兒子何宜良，将他們放在距離嶽州最近的郓集，一旦情況緊急，可以方便地給予保護。
簡而言之，宜州民軍在高世傑眼裏，包括他手下的将領眼裏，此刻還算不上一隻可以依靠的力量。
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嶽州都統梁永庚，是一位難得的良将，除了jīng通兵法，善于帶兵，最難能可貴的地方，是始終充滿了必勝的信心。
自打宋軍主力在蕪湖丁家洲大敗，宋軍中彌散着悲觀情緒，但梁永庚并沒有受到影響，他堅持認爲，宋軍也有自己的優勢，隻要戰略戰術正确，是可以取得勝利的。
梁永庚麾下有一千騎兵，四千步兵，梁永庚率騎兵先行，先虎術一步，到達嶽州的東南屏障缁界城，
此時，梁永庚的步軍尚在途中，爲了争取時間，梁永庚率僅有的一千騎兵，前往迎擊虎術。
梁永庚對這一帶的地形十分熟悉，他将阻擊地點，選在橫溪邊。
橫溪是一條細長的溪水，三月chūn水漲，元軍騎兵正在通過溪水上的一座小橋。
現在已是中午時分，元軍爲了加快速度，忍着饑餓，準備到達缁界城後，再吃午飯。
梁永庚的一千騎兵，就埋伏在溪邊的小樹林裏。
待元軍通過了約三、四百人的樣子，梁永庚一聲令下，一千騎兵一起放箭。
距離很近，箭矢密集，而且來得突然，元軍頓時死傷慘重。
梁永庚再發命令，埋伏的騎兵從樹林裏殺出。
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隻見梁永庚身先士卒，揮舞一柄長刀，向元軍騎兵沖去。
這支元軍，出發以來，從未遭遇過宋軍強力抵抗，現在突然面對這支生力軍，有些準備不足。
已經過了橋的三、四百人，在箭雨過後，已經損失了一百多人，剩下的約兩百騎兵，在指揮官的率領下，雖勉力迎戰，但很快被氣勢和數量都占優勢的宋軍沖垮，完全亂了陣形。
梁永庚奮勇當先，大喝一聲，揮刀将一名元軍百夫長斬落馬下，宋軍士氣更是大振。
後面的元軍騎兵一看不妙，試探逃回橫溪對岸，但小橋很窄，不少人馬被擠下橋來，掉進仍然很冷的溪水裏。
這一仗，幹淨地消滅了三百多元軍騎兵，自身的損失不過四十，還繳獲了一批良馬。
梁永庚有些小小的得意，派人向高世傑報喜。
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梁永庚和對岸的元軍相持到下午，發現元軍向上遊移動，梁永庚擔心元軍繞道抄了自己的後路，随即撤兵回到缁界。
第二天，元軍兵臨缁界城下，虎術選擇了城牆相對低矮的東南角，發起了攻擊。
梁永庚激勵将士們頑強抵抗，元軍始終未能突破缁界城牆，激戰至中午，後續的四千步兵，終于趕到缁界。
宋軍的危急期已經過去了，五千jīng銳，憑借着堅固城牆，頂住元軍八千人攻城，應該是不成問題。
下午，虎術繼續猛烈攻城，戰況更加慘烈。
這一天的攻城戰鬥中，虎術損失了四百多人，梁永庚則損失不到一百人。