接着劉豫開始大封群臣，他以張孝純爲丞相，李孝揚爲左丞，張柬爲右丞，李俦爲監察禦史，鄭億年爲工部侍郎，王瓊爲汴京留守，他的兒子劉麟爲太中大夫、提領諸路兵馬兼知濟南府。
這個張孝純開始時堅守太原，十分忠義，劉豫因王衣與張孝純是至交，就讓他去招撫張孝純，正巧派完顔宗翰人從雲中送他歸屬劉豫，于是失節于叛賊。
劉豫回到老家東平，升東平爲東京，改東京爲汴京，降南京爲歸德府。以弟劉益爲北京留守，不久又改爲汴京留守。又降淮甯、颍昌、興仁府皆爲州。因他生于景州，任過濟南知府，節制東平，僭位于大名，就招募以上四郡的丁壯數千人，号稱“雲從子弟”。下僞诏求直言。
十月，封他的母親翟氏爲皇太後，妾錢氏爲皇後。錢氏，是宣和時的宮人，熟悉宮中之事，劉豫想仿照宮中各種規制，故立她爲後。十一月，改明年年号爲阜昌。
劉豫以劉麟爲兵馬大總管、尚書左丞相。在宿州設招受司，誘惑宋逃亡者，後很多人都投到了劉豫的手下。
金人冊立劉豫，又不想讓他做大。他們以黃河爲界，又恐怕兩河地區陷沒敵僞境的人民都逃歸劉豫的麾下，于是下令大搜捕，這裏的人們有的被賣到别國，有的押送到雲中，實際是金人在防劉豫。
金人和宋人很快就都做好了準備，他們最後的決戰都放在了川陝。
八月，張浚發布攻金檄文，命權永興軍路經略使吳玠兵出長安；環慶路經略使趙哲收複麟州、延州。
宋軍初戰告捷，使張浚更加輕視金軍。遂以熙河路經略使劉錫爲都統制，率泾原路經略使劉锜、秦鳳路經略使孫渥，及趙哲、吳玠等5路大軍，步、騎18萬人，号稱40萬，向地處關中平原的耀州富平地區集結，他親自坐鎮邠州督戰。
九月，劉錫率5路宋軍進抵富平地區，完顔宗翰率金軍進至富平東下部縣；兩軍相距80餘裏。
宋軍以一片蘆葦叢生的沼澤作爲屏障，紮營列陣，諸路運送辎重的鄉民，在宋營外圍設寨。
宋軍部署既定，諸将建議應乘完顔宗弼軍尚未趕到，金軍未能合兵之機，各個擊破，先行攻擊完顔宗翰軍，張浚自恃兵衆勢雄，穩操勝券，執意緻書金軍約日會戰。
完顔宗翰接到戰書後，故意示弱驕敵，不作答複，以拖延時間。這一等竟然一直拖到了金兀術到達。
張浚聽說金兀術到了，終于反應過來，驅動大軍來和完顔宗翰決戰。哪知道完顔宗翰避而不戰，率領大軍向後撤退。
張浚認爲金人也就這些本事，轉而去将金兀術包圍。
金兀術率軍馳抵富于後，也沒有進兵，反而據險而守，被宋人團團圍困在一個山丘之上。
張浚聽說金兀術在山上紮營，哈哈大笑道“金人愚昧不知道兵法？這山上雖然是險地不過也是絕地。隻要是我将他圍困住了，看看他還如何逃走，這一戰我們勝了！”
曲端和吳玠雖然不合，但是還是向張浚建議，金兀術這隻是金人的一路，如果不能短時間消滅他們，完顔宗翰肯定會趁機西進，京兆府可就危險了。如果他們在繼續拿下漢中，那麽成都府也在他們的鐵蹄之下，金人豈不是可以夾擊大宋？
曲端既與張浚不合，張浚于是集中以前對曲端的懷疑，竟用彭原之事罷免曲端兵權，讓他去管理祠祭事務，再貶爲海州團練副使，安置到萬州，罷免曲端的官職。
吳玠也是搖頭歎氣，他自己多虧了劉子羽的幫忙才逃過了一劫。現在的張浚已經被勝利沖昏了頭腦，有些聽不進勸告。
金兀術親自登山觀察宋軍陣勢，他發現宋軍雖在兵力上占有優勢，但卻壁壘不固，破綻很多，極易攻破。金兀術哈哈大笑道“這個張浚号稱宋朝良将，可是不知變通，我破他易如反掌。但等到了約定日期，就讓他在猖狂一段時間。後面有他後悔的時候。”
金人拒不出戰，張浚誤爲金軍怯戰，更加驕傲輕敵；甚至請以婦人巾帼之服送與金軍主帥，以譏其怯懦。張浚還告示全軍有能生擒完顔宗弼者，授節度使并賞銀、絹各以萬計。
金兀術聽了哈哈大笑，則針鋒相對傳下一道命令，張榜告其部下有能活捉張浚者，獎驢一頭，布一匹。金人聽了大笑，更加看不自張浚，士氣也更加的高漲
張浚沒有打擊别人的士氣，自己反而成了笑柄，于是催促大家戰鬥。臨戰之前，都統制劉錫召集諸将商議進兵之策，吳玠建議，宋軍所處地勢不利，應移據高地，以遏制金軍騎兵。劉錫和其他将領卻認爲吳玠這是漲他人的氣勢，滅自己的威風。現在我衆彼寡，又前阻葦澤，金騎難以馳騁，故未予采納。
曲端在西軍的聲威很大，爲了恫吓金軍，劉錫又詐立已被罷官的曲端軍旗以張聲勢。金兀術久在軍旅，一眼就看破了他們的虛實結，暗暗做好了準備，先要在這裏作爲突破口。
二十四日，戰鬥終于不可避免的開始，劉錫先遣千餘人，向金軍發起試探性攻擊，金兀術據險設伏，前後夾擊，将其斬俘殆盡。
張浚大怒命令全軍突擊，對着金兀術大軍發動攻擊，金兀術也是堅韌之人，指揮大軍和敵人展開激戰。他們從早晨戰到中午又從中午戰至黃昏，力戰而不卻，牽制了宋軍的主力，爲扭轉戰局赢得了時間。
金兀術催動戰馬在敵人的群衆不斷地沖殺，渾身已經變成了血紅色，坐下的戰馬也中了好幾箭，行動越來越笨拙。
這時，已經到了金兀術和完顔宗翰約定的時間。他突然傳令，一直隐藏的金軍骁将完顔折合率3000精騎，以土囊在葦澤中墊出一條通路，越淖而進，突襲宋軍打着曲端大旗的營寨。
張浚戰前認爲，金兀術肯定會舍棄西軍中實力最強的曲端部，先去攻擊其他地方；所以裏面都是鄉軍。
這些鄉軍哪裏抵擋的住精銳金兵沖擊，一下子就被突破了防禦，鄉軍逃入宋營，引起諸軍驚亂。張浚自诩堅固的陣地一下子就被撕開一個大口子。
金兀術乘勢以完顔宗輔軍爲右翼，以粘得力爲左翼發起進攻。這時外面的完顔宗翰也跟着殺到，兩支金兵裏應外合對宋軍展開了攻擊。
宋軍倉促迎戰，失去統一指揮，5路軍馬各自爲戰。劉錫之弟劉锜首先率泾原路宋軍迎擊完顔宗輔左翼軍，并将其包圍，金将赤盞晖所率精騎陷入泥濘難以馳騁，被斬殺甚衆，勇将韓常被流矢射傷一目，仍奮力苦戰。
金兀術見勢危急，雖身有傷，卻奮不顧身率右翼軍猛撲環慶路趙哲軍，他身先士卒，督師力戰，部将粘得力，蒲察胡盞、夾谷吾裏補摧鋒陷陣，拚力厮殺，使軍勢複振。
由于諸路宋軍互不應援，趙哲孤軍不敵，臨陣擅離，部衆争相逃遁。黃昏，金軍并力猛攻，宋軍大潰退往邡州，所帶辎重大都遺棄。
金人在後面緊追不舍，吳玠牙關一咬帶領手下開平軍親自斷後，終于擋住了金人的沖擊。泾源路的精銳宋軍也率先反應過來，他們在将領的帶領下，幫着吳玠阻擋金兵，終于算是把金人攻勢壓了下去，給其他人争取了撤退的時間。
十月，張浚以敗軍之罪貶逐劉錫，斬趙哲及其部将張忠、喬澤，使軍心驚懼，環慶路将領慕容洮叛投西夏，泾原路将領張中彥、李彥琪叛降金軍。
張浚一路撤退就退守秦州(今甘肅天水市)，陝西大震。此戰之後，金軍利用繳獲的大批糧草軍資，在南宋降将引導下，乘勝向陝西内地大舉進攻。
至次年三月，攻占陝西5路大部地區，宋軍僅守住階、成、岷、洮、鳳等州，及鳳翔府的和尚原、隴州等蜀口要隘，憑險設防，與金軍對峙。
這一戰天下震動，整陝西幾乎全部被金人拿下，他們向南就可以進入成都路，向北就可以和陝州的完顔婁室彙合一舉占領整個秦鳳路，進而威脅泾源路和西夏。金人占領川陝的第一步目标基本實現。
宋軍撤退到興州（今陝西略陽）、和尚原（今陝西寶雞西南）、大散關（今陝西大散關）及階州（今甘肅武都）、成州（今甘肅成縣）等地，重新設防，以阻金軍。
富平之戰失利後，和尚原成爲金軍入川的主要障礙。和尚原是從渭水流域越秦嶺進入漢中地區的重要關口之一，在大散關之東，地勢險要，屬川陝之首要門戶，位于寶雞西南40裏，其地勢之險要與大散關不相上下。
和尚原對仙人關來說，有如通往四川的第一道關隘，它與仙人關共分蜀之險要，勢必固守。“和尚原最爲要沖，自原以南，則入川路散；失此原，是無蜀也”。