楊小山望着長江上漫天遍野的清軍戰船，壓力非常大，他知道這次曾國藩是把寶全押上了。
他早預料到會有這麽一刻，這種實力的對賭其實沒有很好的辦法，隻能是硬抗。當然他也做了些安排，但不知道清軍會不會配合，這要看天意。
清軍的炮船有優勢，太平軍岸上的炮台和卡在水面上的水城也不是吃素的。兩邊的炮擊你來我往，雙方損失都很大。
彭玉麒看到自己水軍一艘艘炮船被擊沉，心都在滴血，但沒有辦法，曾國藩下達的是死命令，必須打破鄱陽湖的水城，燒掉湖裏正在修建的船隻，切斷他們的糧道，這是決定雙方命運的時刻。
羅澤南的陸師登陸上梅家洲，開始炮擊石達開的營寨，幹擾石達開對水城的支援。楊小山的湖口同樣有湘軍的陸師登陸。
彭玉麒的炮船終于占據了火力優勢。不斷有炮彈打在太平軍的水城上，木質的水城是千瘡百孔，終于支撐不住，散了架。冬天的長江水非常冷，隻要落水就很難活命了，水城上的幾百名太平軍幾乎全部壯烈犧牲。
清軍沖破了第一道水城，接着又付出很大的代價攻破第二道，第三道水城，太平軍看上去有些抵擋不出了，最後一道水城被攻破後的，剩餘的戰艦都開始自沉了。
“沖進去，燒光他們的船和糧食！”彭玉麒打得有些冒火了，因爲損失太大了，爲了攻破這些水城，他的水師幾乎損失了三分之一。但代價還是值得的，鄱陽湖的門戶已經洞開，他的水師已經沖了進去。
蕭捷三是彭玉麒的舢闆隊的頭，好不容易沖進來，殺心頓起，沿着湖岸見到船就燒，看到人就殺，釋放着這些天一直被壓抑的心情。
鄱陽湖上到處都是太平軍發出的慘叫聲，湖邊的水都被鮮血染紅了，大火奔騰着，似乎要燒掉半邊天。水面上的屍體不是一個兩個，而是一片一片地飄在湖面上。
“人都快死光了，還不去救？”羅大綱氣得火冒三丈，實在忍不住質問楊小山。因爲楊小山不讓他在湖口戰艦隊伍前去支援。
“大綱，冷靜點，還沒到時候！”楊小山也很心疼，但沒有辦法，還得忍耐。
漸漸地彭玉麒發現有些不對勁，他跟着舢闆隊一會就發現水位有些低，他的大船通不過。這時正值冬季，是鄱陽湖的枯水期，水位比較淺，而且剛才太平軍自沉的船也使得他的大船難以在水面穿行。
“快讓蕭捷三回來！”彭玉麒有些着急了。
但此刻蕭捷三的舢闆正在瘋狂地追擊太平軍的運糧船，他追得很快，早就把彭玉麒的大炮船甩在了後面，已經看不到彭玉麒發出的信号了。他這一入鄱陽湖好似虎進羊群，到處都是肥肉，早就忘乎所以了。
“壞了！”彭玉麒心中暗道不妙，大小船分離可不是什麽好事，他趕緊讓舵手退出鄱陽湖。
“這個水師湘軍頭領不簡單啊，撤得好快，可惜了。到了長江咱們再想抓就不容易了。”楊小山大叫可惜，他爲了讓湘軍大小船分離，使出這招苦肉計。如果彭玉麒不撤，他就會被關門打狗，把他整個水軍通通摁死在鄱陽湖裏。
彭玉麒雖然撤出來了，但楊小山的湖口的水軍還是對他發起了進攻。
失去小船保護的彭玉麒，這下吃苦頭了，羅大綱指揮幾十艘小劃子拿着火把就往他大船上貼。
沒有舢闆的保護，彭玉麒根本不能抵擋這樣的戰法。他慌忙讓水師往九江撤。
楊小山的水軍燒毀了幾艘大船後，被楊小山叫了回來。因爲湘軍的舢闆隊還在鄱陽湖裏。
太平軍用非常快的速度搶修鄱陽湖口的水城，繼續卡住鄱陽湖通向長江的水道。兩個時辰後，蕭捷三自認爲大勝，“凱旋而歸”想“班師回朝”，卻發現自己已經被太平軍堵死在鄱陽湖裏。
水城上的炮火打得他的小舢闆毫無還手之力，太平軍隐藏在湖裏的水軍又一擁而上，把蕭捷三包了餃子。
這蕭捷三剛才還是劊子手，現在卻成了砧闆上的肉，任憑太平軍宰割了。
四面八方前來助戰的各種小船把他們包圍在當中，望着太平軍眼中燃燒的怒火，蕭捷三露出絕望的神情，他自知罪孽深重，太平軍是不可能放過他的，于是拔出佩刀自我了斷。剩下的清軍一看主将自殺，也沒了抵抗的心思，紛紛投降。
曾國藩看到彭玉麒的敗軍退回了九****，氣得渾身發抖，這水軍可是凝聚了他大量的心血，是他湘軍立足的本錢，結果損失這麽大，還沒把太平軍消滅了。
“咱們的水軍已經沒有多少小船了，這仗沒法打了，咱們還是回湖南整軍再戰吧。”彭玉麒雖然敗了，但他的建議還是很對的，留得青山在不怕沒柴燒。
“也隻能如此了。待明天羅澤南帶着陸師撤回來，咱們就走！”曾國藩還是很理智的，他沒有一味地指責彭玉麒，因爲他知道，換做他也會中了楊小山的苦肉計。
最該指責的是蕭捷三，要不是他太沖動，也不至于敗得如此之慘。但他人已經在鄱陽湖殉國了，曾國藩有火也無法發了。
曾國藩想跑，楊小山動作更快，當晚就聯合石達開和林啓容，對曾國藩的九江大營發動偷襲。數百艘小劃子趁着夜色，鑽進了湘軍的水營中。他們到處放火，四處射箭，把湘軍攪了個天翻地覆。
湘軍水師混亂不堪，争相逃命，夜裏視線不好，結果自己人船撞船，又損失不少。
“那條最大的船應該是曾國藩的旗艦，對着它狠狠的打。”楊小山指揮自己的戰艦，集中所有火力攻擊曾國藩的旗艦。
這條旗艦果然結實，挨了幾輪炮擊都沒有沉。但船上的水手，曾國藩的護衛，包括他的幕僚都死傷無數。
要不是彭玉麒臨時找來一條小木船前來搭救，曾國藩就要在自己的船裏坐以待斃了。
第二天，天亮，望着長江上漂浮着自家戰船的殘骸，水面上到處都是湘軍的屍體。曾國藩一時接受不了這樣的慘敗，“天亡我！”曾國藩捶足頓胸，痛哭流涕，剛剛成型的湘軍被打得潰不成軍，自己一番心血全部東流，曾國藩一時想不開，激動地跳入水中，要投水自盡。
身邊部下連忙跳下去把他撈上來，好生勸慰，才打消了他求死之心。楊小山這一戰實在是太漂亮了，差點要了曾國藩的老命，這也是湘軍成軍以來最大的失敗。