自初平四年秋季，曹操帶三萬大軍，又向鮑信借兵五千兼将領于禁，合三萬五千兵馬向東南攻打陶謙，先收複兖州任城國，陶謙敗退，而後曹操進入徐州境内，兵分三路，曹操帶本軍，于禁左路，曹仁右路，一路勢如破竹，兩月之内攻拔十餘城，至冬季之時，大軍沿着泗水已至彭城。
陶謙在彭城外聚兵與曹操大戰，一連苦戰三日，陶謙大敗，死傷超過兩萬有餘，泗水爲之不流，陶謙退守東海郡郯縣，也就是徐州的治所，陶謙的老巢。
曹操又向東連攻傅陽占據，橫掃彭成國，又折向東北攻入東海郡境内。
因爲曹操兩年來先後征伐黑山、黃巾、袁術，而今又是陶謙，絲毫沒有停歇，兖州民生凋敝，糧草匮乏，加之曹操如今收攏的青州兵軍紀敗壞，所以在徐州境内四處劫掠和屠殺，除了各處守兵外，百姓也被殃及無數。
徐州北部是琅琊國，南與東海郡相接，東臨茫茫大海，北接青州東萊郡和北海國，西接兖州泰山郡。
徐州牧陶謙手下第一大将是曹豹，曹豹出身徐州大族，其兄曹宏爲陶謙親信，曹豹掌控着徐州大多的兵馬，但徐州還有一股強大的勢力，就在琅琊國，是騎都尉臧霸。
臧霸本是兖州泰山郡華縣人，其父臧戒爲縣獄掾，因據守律法不聽從太守憑欲私殺獄犯，太守怒而令人收押其父詣郡府備罪，時年十八的臧霸獲悉父親被押囚，召集食客十數人在費縣西山将父親救出，并殺死太守，時押送役卒百餘人懼臧霸健勇皆避而竄逃，臧霸與父親逃亡東海郡，自此臧霸的孝烈勇名遍聞鄉野。
中平五年十月，青徐兩州黃巾複起，劫掠郡縣，朝廷任命陶謙爲徐州刺史，鎮壓黃巾，陶謙一到徐州便任用亡命東海的臧霸及其同鄉孫觀等人爲将，一戰便大破黃巾，随後将黃巾驅趕出徐州，陶謙上表拜臧霸、孫觀爲騎都尉，令其屯琅玡國開陽縣，駐守徐州北面。
五年來，因爲青州黃巾始終肆虐，是以臧霸屯駐開陽未曾移兵，加上臧霸爲人勇猛而豪氣，手下聚合同鄉孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等泰山寇，兵馬足有三萬，已然自成一方霸主，連陶謙也輕易不能調動。
此時開陽縣騎都尉府中，臧霸、昌豨與孫觀、孫康兄弟皆在，氣氛沉悶，曹操攻伐徐州，陶謙兵馬節節敗退，他們四人自然知曉。
陶謙先前攻打兖州時，大将呂由兵進兖州任城國，而臧霸也分兵西進，奪取了泰山郡華縣和費縣，吳敦、尹禮兩人被他派了過去，而今還在華縣和費縣。
事實上陶謙安定徐州後，多重用曹豹等豪族出身之人，起先倚重的臧霸隻能淪爲邊緣之将，所以臧霸對陶謙也頗有不滿，自重一方。
如今曹操的進攻路線在南面，激戰之地彭城距離開陽更有四百餘裏，臧霸還插不上手，隻能小心防範，固守徐州北線。
但他們已經收到消息，陶謙在彭城大敗，兵馬折損慘重，曹操大軍已經折向北上，東面郯縣城高難攻，曹操多半要先來取費縣、華縣和開陽。
看到臧霸神色凝重，粗狂的昌豨大聲道：“宣高，不必憂慮，泰山乃我等之地，兵強馬壯，何懼曹操一個遠來之人。”
臧霸歎了口氣：“某非是畏懼曹操，而是想起張青州先前所傳之信，他曾言曹操大軍進入徐州，必然屠戮無辜，傷及百姓，讓我等早些進言陶恭祖，疏散百姓，我等未曾重視，而今曹操大軍果然屠戮頗多，某心有愧疚哪。”
臧霸性格豪放重義，喜歡匡扶弱小，所以得人心，而昌豨與臧霸不同，本就是賊寇出身，平日還多行劫掠之事，聞言大笑道：“宣高未免婦人之仁了，打仗豈能不有殺戮，他自屠戮賤民，與我等何幹，那張遼乃青州牧，連一個青州都拿不下來，竟來幹涉我徐州之事，真是可笑。”
臧霸不滿的看了昌豨一眼，肅然道：“張青州乃豪傑之士，并有愛民之行，他在東萊所爲人所共睹，百姓皆受其惠，我等出身貧寒，正該敬重他，他此番也是好心，卻不可輕侮。”
先前張遼來信之時，臧霸本要依從，便是昌豨在旁幾番進言，讓他一時猶豫，沒有行動，才緻如今愧疚。
昌豨被臧霸責備，眼裏閃過不滿之色，卻沒有再多少什麽。
孫觀開口道：“而今曹操大軍攜勝北上，必要先取回費縣與華縣，我等還是小心防備爲好。”
“他來便罷，正好一戰，何所懼哉，費縣與華縣若不能守，便讓黯奴和盧兒退回這裏，我等在開陽結陣與他一戰。”
臧霸自有一股豪氣，沉吟了下，又道：“伯台、仲太，汝二人先将開陽百姓移向琅琊之北，免得曹操來了禍害無辜，實在不成先遷入東萊也可。”
“好。”孫觀與孫康兄弟一向敬重臧霸，聞言立時下去照辦。
……
開陽縣之北，有陽都縣。
入夜之時，在陽都縣東南的一處山嶺間的廢棄道觀中閃爍着燈火，道觀之外，守着二十多人，看模樣多半是門客和家丁。
道觀之内，有七人正在用晚餐。
一個風塵仆仆的中年文士、一個年約三旬的婦人，一個二十歲左右的儒雅青年，兩個十四五歲左右的少女，一個十三歲左右的少年和一個十歲左右的孩童。
中年文士看着幾個有禮有節用餐的晚輩，面色憂慮，又看着搖曳的燈火微微失神。
一旁的儒雅青年先恭謹的照顧好婦人用餐，而後才來到文士面前，低聲問道：“叔父可是擔憂行程？”
“嗯……”中年文士點了點頭：“而今曹操攻入徐州，陶恭祖不能擋，郡縣不安，又聽聞曹操兵馬四處劫掠屠戮，隻恐我等途中遭逢禍亂，我倒也罷，但汝等出了差池，九泉之下我無顔去見兄長。”
儒雅青年歎道：“漢室傾頹，諸侯并起，有秦末群雄逐鹿之勢，時勢如此，無可奈何。”
一旁十三歲左右的少年似乎聽到了他們的言語，趁着兩個姊姊和弟弟沒注意的空當走了過來，他不過十三歲，但神情卻是異乎尋常的沉穩，低聲道：“叔父不必憂慮，若往南不成，可往北，侄兒在途中聽聞青州牧張文遠治理東萊有方，或可去東萊安定，待徐州戰事平定後，再考慮去往他處。”
中年文士聽了，心中登時一動，沉吟了下，看向那儒雅青年：“子瑜，汝以爲……”
不想這時外面突然傳來急切的聲音：“家主，當速速躲避，有兵馬前來此處。”
中年文士面色不由大變，急忙吩咐幾個子侄：“快避到觀後，爲叔留在此處應對。”
他話音剛落，就聽到了觀外傳來一陣馬蹄聲，足有數百。