在日軍飛機大炮的狂轟爛炸之下，古城滄州幾乎被夷爲平地。城内守軍損失慘重，最後不得不放棄滄州，繼續向南撤退，9月24日滄州淪陷。
同樣是在9月24日這一天，古城保定淪陷。平漢鐵路方面，北平淪陷之後，南京政府任命劉峙爲第一戰區副司令長官，前敵總指揮，負責全權指揮平漢鐵路沿線各路軍隊阻擊日軍進攻。
這個劉峙素有北伐福将，長勝将軍的稱号。說的是他在北伐及以後的軍閥混戰之中，幾乎百戰百勝，正是因爲這些輝煌的戰績，劉峙被稱爲五虎上将之首，其之前的赫赫戰績，也确實是當之無愧。
然而這次的對手換成了日本人，這位福将的福運似乎都用光了。劉峙到任之後，以主力固守涿州，以孫連仲軍守平漢路上的良鄉，以萬福麟軍守固安，以孫殿英軍守門頭溝，布成三道防線，他自己坐鎮保定指揮。8月上旬，孫連仲部馮安邦師即在良鄉西南窦家店與日軍對峙。自8月21日起，兩軍炮火猛烈，但孫軍終因兵力薄弱而不支，良鄉及房山均陷敵手。
雖然良鄉和房山失守，前線戰局對我軍不利，然而一切還在可控制的範圍之内。到了9月中旬，日軍開始集中主力部隊發動全線猛攻。
日軍主力從固安偷渡永定河，以飛機、大炮猛轟右翼萬福麟陣地，隻用一天，萬福麟所部第五十三軍便全線崩潰，被徹底擊潰。随後日軍主力直插保定。劉峙驚慌失措，率總部沿平漢線南逃，一口氣逃到石家莊，随後忙将兵權移交商震、黃紹竑。
劉峙不戰而逃，導緻中國軍隊全線潰敗，日軍沿平漢鐵路一路向南，勢如破足。日軍第六師團主力，先占涿州，随後于9月24日攻陷保定。
劉峙不戰而逃，把華北的大地拱手讓給日寇，從此又多了一個外号‘長腿将軍’，與‘常勝将軍’雖然極爲相似，卻是天壤之别。
卻說，日軍占領了保定和滄州之後，繼續一路向南進犯。沿着平漢鐵路南侵之日軍第6師團，第14師團，第20師團等部，直撲石家莊。而沿着津浦鐵路南侵的第10師團，也一路南下，直撲德州。同時日軍第16師團，也從大城南下，先後占領了獻縣等地，然後繼續向南進犯，企圖從東面包圍石家莊。而109師團之118旅團也占領了鹽山，随後直撲慶雲，協助第10師團向山東方向進犯。中國軍隊全線潰敗，形勢對我軍極爲不利。
尤其是第10師團，進攻最爲猛烈。尤其是急于将功抵罪的濑谷啓，率部占領滄州之後，随即率領先頭部隊直接南下，于25日抵達泊頭。
而此時第一集團軍已經全線潰敗，根本無力抵擋日軍的兇猛攻勢。當時第67軍奉命趕來支援滄州，剛到泊頭。中國統帥部随即命令，第67軍在泊頭一帶設防，暫時抵擋日軍進攻，以掩護第1集團軍撤退，收攏兵力以備再戰。
67軍隻來得及構築起一道臨時防線，濑谷啓便率領日軍先頭部隊趕了過來，此時的濑谷啓攜大勝之勢，自信心極度膨脹，也不管對面的中國軍隊到底有多少人，便直接下令部隊發動猛攻。
這個67軍是東北軍改編而成，而且是東北軍當中實力最強的一個軍，此時該軍下轄兩個師，分别爲107師和108師，總兵力将近三萬人，可謂是兵強馬壯。而且是一支尚未參戰的生力軍。
雖然日軍氣勢洶洶，攻勢也十分的猛烈。雖然67軍剛剛趕到泊頭，立足未穩，然而第67軍畢竟兵力衆多，面對日軍的猛烈進攻，67軍将士奮勇抵抗，日軍猛攻數個小時，不但未能取得絲毫進展，反而損失慘重，被迫停止了進攻。
濑谷啓本來想要趁着這個機會，一舉拿下泊頭，繼續南下，可惜沒想到一頭撞在了鐵闆上，這令濑谷啓極爲的惱怒，一怒之下将自己手下的兩個大隊長直接打成了豬頭。其實此時濑谷啓手底下隻有兩個大隊的兵力，加上旅團直屬的一些部隊，也不過兩千多人。以區區兩個大隊的兵力，竟然敢對兩個師的中國軍隊發動進攻，由此可見日軍的狂妄。
“旅團長閣下息怒，對面的支那軍隊是一支剛剛趕到的生力軍，兵力衆多，皇軍的主力尚未趕到。等到明天一早，皇軍主力趕到之後，定然能夠一舉擊潰對面的支那軍隊。”一名鬼子軍官連忙勸慰道。
“哼！”濑谷啓忍不住冷哼了一聲，雖然心裏仍然十分憤怒，但是現在天色已黑，士兵也已經疲憊不堪，繼續進攻也無必勝的把握，隻能等候明天主力部隊趕到再做打算了。
卻說秦鋒率領獨立營，在全殲了追擊的鬼子騎兵大隊之後，終于擺脫了被追殺的危機。不過此時經過連番作戰之後，弟兄們都已經疲憊不堪。秦鋒無奈，隻能命令弟兄們暫時停下來休整了一天的時間。随後準備趕赴滄州附近，繼續尋找戰機。
然而令秦鋒沒有想到的是，等獨立營趕到滄州之時，日軍已經将中國軍隊主力擊潰，中國軍隊已經開始全線潰敗，滄州城也随即失守。
秦鋒無奈之下，隻能帶着部隊繼續向南轉移，25日下午來到了文廟鎮附近，得知日軍正在猛攻泊頭，于是派人去打探消息。
到了晚上，前去打探消息的韓忠民，帶回了前線的情報。
“什麽？進攻泊頭的隻有兩個大隊的小鬼子？你确定駐守泊頭的是67軍？”秦鋒忍不住驚訝的張大了嘴巴。
“情況千真萬确。進攻泊頭的日軍，最多有兩千餘人，而駐守泊頭的也确實是第67軍，而且是第67軍主力部隊。”韓忠民一臉肯定的說道。
“我去！67軍差不多有兩萬多人吧！竟然被兩千多小鬼子壓着打，我要是67軍軍長，老子就主動出擊，先滅了這股小鬼子再說。兩個大隊的小鬼子也敢打我們一個軍，這小鬼子也太他娘的嚣張了吧！”秦鋒憤憤不平的說道。