一大清早，李宗仁司令長官剛剛趕到司令部，參謀長徐祖诒便興匆匆的迎了上來，一臉興奮的說道：“德公！大捷！前線大捷呀！”
李宗仁将軍聞言連忙問道：“是臨沂又傳來捷報嗎？”
徐祖诒連忙搖了搖頭說道：“不是臨沂，是藤縣，藤縣大捷呀！”
“藤縣？”李宗仁忍不住皺起了眉頭，心想藤縣隻有川軍一部駐守，而且川軍主力在界河一線已經被擊潰，如今日寇正猛攻藤縣，藤縣危在旦夕，何來大捷？于是李長官連忙問道：“究竟是怎麽回事？”
徐祖诒連忙向李宗仁詳細的講解了一下戰況，最後總結道：“加上昨天白天擊斃的日軍，僅僅昨天一天，我軍就擊斃日軍超過三千人，日軍第10聯隊主力已經基本被打垮了。”
“好呀！實在是太好了！”李宗仁聽到這個好消息之後，也是興奮的手舞足蹈，連忙吩咐道：“立刻給軍委會發電告捷，爲各參戰部隊請功，并通電嘉獎各參戰部隊。”
徐祖诒聞言忍不住皺起了眉頭說道：“可是這電報該怎麽發呀？此次藤縣大捷，多虧了秦鋒的獨立支隊，不然的話莫說取得大捷，能否保住藤縣都未可知。然而此時秦鋒已經投靠了八路軍，所以……”
李宗仁将軍臉色一闆，一臉嚴肅的說道：“八路軍怎麽了？八路軍難道就不是中**隊的戰鬥序列了嗎？别忘了現在是兩黨合作期間，八路軍也在軍委會的戰鬥序列之中。何況我不管他是八路軍也好，中央軍也罷！隻要能夠打鬼子，能夠殺敵立功，我就給他們請功，至于他蔣某人怎麽做，那我就管不了了。直接将王銘章的報捷電報，原封不動的發給軍委會報捷，另外通電全戰區各部隊，通令嘉獎藤縣大捷各參戰部隊，激勵各部繼續奮勇殺敵，保我疆土。”
“是！”徐祖诒連忙應了一聲，轉身吩咐一名參謀去傳達命令去了。
李宗仁将軍微笑着看着面前的沙盤，一臉興奮的說道：“秦鋒真乃福将也！如今藤縣大捷，日軍第10聯隊被擊潰，就算日軍再次調集部隊進攻藤縣，有秦鋒的獨立支隊和王銘章所部川軍駐守藤縣，最少也能再堅持幾天。而川軍主力從界河一線撤退之後，已經開始在臨城集結待命，湯恩伯軍團也在火速趕赴臨城，隻要藤縣再堅持兩天的時間，我們就可以派遣主力部隊支援藤縣，如此一來便能暫時将日軍擋在藤縣，這對于我們下一步的戰略是極爲有利的。”
徐祖诒一臉贊同的點了點頭說道：“如果我軍能将小鬼子擋在藤縣，那麽是不是可以将決戰的地點轉移到藤縣？”
李宗仁搖了搖頭說道：“與藤縣相比，台兒莊更适合進行決戰，我們這次不僅僅是要擊潰南犯的日寇，最好能夠将其一舉殲滅，如此才能激勵低迷的抗戰士氣，所以原計劃還不能變，仍然要設法将小鬼子吸引到台兒莊進行決戰，不過藤縣必須繼續堅守，爲我軍在台兒莊的布局争取時間。”
徐祖诒點了點頭說道：“如今我軍剛剛取得大捷，攜大勝之威，死守藤縣數日，應該不成問題。”
“嗯！所以我現在更爲擔心的是臨沂方面。”李宗仁将軍點了點頭，目光不由自主的落在了沙盤上标注的臨沂上面。
就在日軍第10師團進攻藤縣之時，日軍第五師團主力也開始大舉進犯臨沂。日軍第五師團主力南犯，第五戰區司令長官李宗仁将軍，急令駐守東海、連雲港一帶的第三軍團龐炳勳部，火速趕到臨沂堅守。
臨沂系魯南重鎮，是各公路的交叉點。南通新安鎮（今新沂）至徐海，西南通台兒莊、棗莊，西北通費縣、泗水、蒙陰、新泰，東北通莒縣、諸城。臨沂的戰略位置關系到隴海、津浦兩路的安危，也是徐州的一個重要屏障。日軍以坂垣師團猛攻臨沂，正是爲了策應矶谷師團進攻台兒莊。
龐炳勳所部第三軍團，說是一個軍團，但是隻有大約一萬三千人，也就相當于一個師的兵力，而且作爲雜盤軍的第三軍團，也是裝備簡陋，武器彈藥匮乏，戰鬥力相當有限。
第三軍團趕到臨沂之後，龐炳勳立刻開始積極布置，準備迎擊日寇。其兵力布防爲：軍部及第三十九師師部駐城南關的三鄉師校園内；第一一五旅駐城東之相公莊；第一一六旅駐城北諸葛城；補充團于軍部附近；騎師于相公莊以東地區。面對敵寇的進攻，全體官兵無不義憤填膺，誓滅日寇。但由于日軍不斷向臨沂方面增加兵力，龐炳勳部的戰況十分危急，23日，莒縣失守。
3月2日，日軍逼近距臨沂僅60華裏的湯頭。3日，龐炳勳部在由青島撤退的海軍陸戰隊沈鴻烈部的協同下，與敵“苦戰經周，損失頗巨”，被迫放棄湯頭。湯頭失守，其以南地區情勢驟緊，臨沂城亦覺唇亡齒寒。龐炳勳部一面抵抗，一面急電求援。
3月10日，日軍約**千人，騎兵四五百人，在戰車20餘輛、裝甲車60餘輛、飛機10餘架、炮30餘門的強大火力掩護下，開始向臨沂猛攻。臨沂前線，連電告急。第五戰區在烈焰燃眉之際，李宗仁司令長官急電令第五十九軍張自忠部增援臨沂。
需要提到的是，臨沂大戰的指揮張自忠、龐炳勳原本相識，更有一段仇怨。張、龐均是西北軍馮玉祥舊部，中原大戰時，龐炳勳暗降老蔣，臨陣倒戈，使張部大損，張自忠亦受重傷，自此兩人結下了深仇大恨。
李宗仁将軍自然也知道兩人之間的仇恨，但是此時第五戰區已經無兵可派，隻能派張自忠之第五十九軍所部支援臨沂。值此國難當頭之際，深明大義的張自忠将軍，摒棄各人恩怨，接到命令之後，立刻率部火速趕赴臨沂支援龐炳勳部。