其實早在1938年9月份的時候，武漢會戰僵持不下的時候，日軍便開始籌劃進攻廣州，徹底切斷中國的外援通道。
爲此日軍迅組建了第21軍，由由古莊幹郎大将統領，下轄第5師團，第18師團，第1o4師團三個師團，在鹽澤幸一率領的海軍第5艦隊的支援下，準備攻取武漢。
萬家嶺戰役，日軍第1o6師團幾乎被全殲，緻使日本朝野轟動，裕仁更是勃然大怒，将日本大本營的老鬼子們一通臭罵，随後嚴令他們立刻實施懲戒中**隊的行爲，以挽回日本的顔面。
然而在當時的情況下，小鬼子在武漢戰場陷入了僵局，想要取得一場足以挽回顔面的勝仗，短時間内根本是不可能的。爲此這幫老鬼子們無奈，隻能選擇了廣州作爲突破口。因爲此時第21軍已經準備就緒，而這幫老鬼子認爲，攻占廣州也是輕而易舉，如果能夠順利攻占了華南重鎮廣州，占領這個中國政府目前最爲重要的對外港口，必然能給予中國政府以沉重的打擊，從而也能挽回日本在武漢戰場上兵敗的恥辱。
于是日本大本營立刻下令展開行動，盡快攻占廣州。古莊幹郎此時已經命令部隊做好了準備，就等着大本營的一聲令下了，得到大本營的命令之後，古莊幹郎立刻與海軍第五艦隊司令官鹽澤幸一中将商議，決定對廣州動進攻。
1o月11日晚，就在全**民還在慶祝萬家嶺大捷的喜悅當中，一支龐大的日本艦隊突然出現在了大亞灣海域，徹底封鎖了大亞灣。這支艦隊正是鹽澤幸一率領的第五艦隊，而古莊幹郎大将率領的第18師團和第1o4師團等部隊也随同第五艦隊趕到了大亞灣，并做好了強行登6的準備。
1o月12日淩晨，在日本海軍艦艇的強大炮火掩護下，日軍開始在大亞灣登6。日軍第十八師團在惠陽大亞灣下湧、鹽竈等處強行登6，中國守軍第一五一師僅有一個營在當地布防，遭日軍轟炸，死傷慘重。第1o4師團在大亞灣玻璃廠登6成功。
第18師團登6成功之後，先攻占了淡水，13日攻占平山；14日占領橫瀝，并進至惠陽南郊。第1o4師團登6後于12日占領平海；13日占稔山、吉隆，到達惠州南面，尾随第18師團推進。14日黃昏，日軍以優勢兵力向惠州動猛烈攻擊；中國守軍第151師稍作抵抗後于當晚撤退。15日，惠州失陷。16日，日軍攻陷博羅後，主力向增城突進；及川支隊由惠州向廣州作大迂回行動。
第4戰區命令各部向廣州附近集結，第65軍增防東江。17日，第153師在福田一線擊潰日軍一個聯隊，迫使日軍退回博羅；獨立第2o旅在正果擊潰日軍少數偵察部隊。于是，第4戰區決定以第186師固守增城正面，并調集戰車、炮兵支援；以第153、第154師從右翼，獨立第2o旅從左翼合圍日軍，企圖将日軍聚殲于增(城)博(羅)公路間浮羅山下。
1o月18日，日軍先遣隊包圍攻擊顯崗、石坳，守軍一五三師第四五九旅旅長鍾芳峻犧牲，官兵傷亡甚大。敵軍繼續向長甯推進，又遭第一八六師狙擊。至14時，敵軍以坦克掩護步兵沖擊，一八六師敗退。16時，日軍占領福田。而另一股敵軍則由龍華迂回攻增城西北，被獨立軍第二十旅阻截于正果地區。
19日晨，日軍第18師團到達增城。中**隊與日軍激戰竟日，損失慘重，遂于當晚撤退，增城失陷。
1o月2o日8時，敵軍攻破一八六師防線，1o時占領縣城以西的鍾崗。一八六師孤立無援，退向鍾落潭，14時縣城遂告失守。
餘漢謀見勢不妙，令第十二集團軍主力向佛岡、從化、新豐等地轉移，留獨立第六旅防守龍眼洞、蘿崗，自己卻連夜乘車到清遠去了。
1o月2o日5時，日軍強攻正果東南面的白面石陣地，獨立第二十旅第三團第二營營長黃植虞率領全營官兵，利用有利地形奮勇抵抗，日軍攻擊受挫。
7時，日機轟炸守軍陣地，步兵起猛攻。守軍第四、五連連長勞中逸、張任君負傷仍不下火線，組織士兵以輕重機槍猛烈掃射敵人，連續擊退敵軍。
戰至9時，日軍增援兵力又到，輪番沖擊下，突破黃沙壩坳第五連陣地。幸預備隊第六連及時反擊，奪回黃沙壩坳陣地。
11時，敵軍炮火更猛烈，電話線被炸斷，守軍的上下聯絡及彈藥補給已極困難。營長黃植虞收集5oo多枚手榴彈，準備集中投擲以抗擊敵人。
12時，日軍分五路強攻白面石陣地，傳達兵張德勝、黃标也參加到投擲集束手榴彈的隊伍中，給敵軍以較大的殺傷力。但是，在滾滾硝煙中，兇殘的日軍仍然不要命的向前猛沖，終于沖上我軍陣地，雙方進入肉搏戰。
中國官兵奮勇與敵人肉搏近一小時，終于擊退日軍。但是，日軍接着施放燃燒彈，守軍陣地的林木燃起熊熊大火，日軍步兵乘機沖鋒。守軍怡然不懼，以輕重機槍火力使敵軍遭受重創，至16時前仍堅守陣地，掩護了該旅主力安全轉移。
此後，第二營以部分兵力佯作反攻，迷惑敵人，營主力則向從化方向撤退。
2o日晚，第4戰區在廣(州)增(城)公路兩側布防，阻擊日軍，将主力撤至粵北的翁源、英德一線，而以一部防守廣州。21日，日軍攻占沙河，并占領廣州市區。日軍第1o4師團向廣州以北推進，攻占太平場；23日占領從化。
與此同時，第5師團與海軍配合，于23日攻占虎門要塞；25日攻陷三水；26日又陷佛山，于29日到達廣州南郊。至此，日軍控制了廣州及附近要地。
此戰，日軍實現了切斷中國由華南接受外援的交通線，以及策應武漢作戰的目的。對中國來說，則不僅失去了重要的國際物資補給線，而且影響了全國戰局。
(本章完)