此時的齊國，正是齊威王當政時期，他任用宗室大将田忌爲将軍，統帥齊國三軍。任用孫膑爲軍師，兩次出兵援助韓趙，大敗魏國，殺龐涓，擄太子申。又有大臣鄒忌入朝輔佐，随時規谏自己的過失，齊國可謂是人才濟濟。一時間國盛兵強，稱雄一時。就連任用商鞅變法，剛剛強大起來的秦國，和南方的楚國，對齊國也不敢小視，都争相與他結交，與齊結歡。此時的齊國，由于在各諸侯國中擔當起了抑制強國、兼濟弱小的角色，頓時得到了當時衆多小國的傾心臣服。比如此時的衛國、魯國等十多小邦都向齊國朝觐。此時的齊國處于極其強盛的局面。
馬陵之戰後過不多久，齊國的一代英主齊威王病逝。其太子即位，稱爲宣王。此時的各諸侯國國君也都競相稱王。原本爲天下諸侯之王的周王，此時早已經無力制止，這些諸侯國從原本的周之藩臣一躍而爲和周天子平起平坐的諸侯王者。此時在洛陽的周顯王雖心有不甘，無奈實力弱小，隻能聽憑諸侯的僭越。此時的他，隻願自己能夠守住周朝的宗廟不被侵吞也就足夠了，至于統帥天下諸侯，複興武王大業的宏圖志願，也早已經随着前代諸王的一次次嘗試，又一次次的失敗而消失的無影無蹤了。
自齊宣王即位後，齊國上下雖然也能夠保持齊威王在位時的強盛。然而，齊宣王卻不如他的父親一般的英明。自齊宣王即位之後，在他的身邊就漸漸聚集了一幫專門靠阿谀奉承博取寵幸的佞臣。隻是因爲有田忌、孫膑、鄒忌等一幫人在朝中輔佐朝政，才不敢肆無忌憚。
一日，宣王在後宮遊玩，對諸大臣說道：“我齊國自先王在時，常以桓公自比，抑制豪強之國，幫助弱小。兩次伐魏，稱雄諸侯。各國對我齊國是俯首稱臣，競相朝觐。就連桓公無可奈何的楚國，在我面前不也是謙恭有禮了嗎！”齊宣王說完，頓時感到自己功績日盛，不由得呵呵大笑。身邊的一名大臣說道：“大王您王威遠揚，功蓋天下，那些諸侯都仰仗您的威嚴才得以生存至今。如果不是大王您，他們早都被那些魏國、楚國、趙國給滅了，大王您就是那些小邦的再生父母啊。”齊宣王聽後，不禁哈哈大笑，轉身坐在旁邊的椅子上。這時，另一名大臣有些面帶爲難的緩緩說道：“隻是、隻是……。”那名大臣話到嘴邊，欲言又止，又咽了回去，像是想說卻又有所顧忌似的。宣王聽出他話中有話，問道：“隻是什麽？”那名大臣說道：“隻是大王您平常對大臣太過寬厚，弄得有些大臣恃功自傲，言語無忌，常說這齊國天下，若不是靠他的功勞，豈能有今日強盛。就連大王您，也是靠他才能在齊國的宮殿中得享富貴的。如此大言不慚，毫無臣子之禮，豈不是冒犯大王您的威嚴和名聲了嗎。”宣王聽說有人對自己不恭，心下有些惱怒，問道：“你說的那人是誰？”那大臣頓時惶惶，跪在地上俯首拜道：“臣不敢說？”宣王道：“但說無妨，在朕面前難道還有人敢拿你不成。”那大臣說道：“大王恕罪，這人平素深得大王信任，臣若說了，大王一定不信，還道臣是在離間君臣之義。不過臣對大王您是忠心耿耿，早見不得他們的無理僭越和對大王您的冒犯，所以才甘冒殺頭之罪向大王您進言的。”宣王大怒道：“是誰，竟然如此狂妄。寡人平素待人寬厚，對大臣深加信任，引爲腹心。但是也決不允許大臣如此無禮，破壞國家法度。”那大臣道：“大王恕罪，雖然大王您對臣子常以坦誠之心相見，但是有些大臣卻毫不知大王的恩典，他們不感念大王的恩賜，卻常把大王您對他們的寬厚信任當做理所當然。”宣王怒道：“快說，那人是誰，竟然如此無禮，寡人定然殺了他。”大臣道：“大王一定要臣說，但臣說了，恐怕大王您對他也無可奈何，隻希望大王您能夠謹慎應對，臣死也無怨了。”宣王聽罷，頓時怒火上沖，蹦的一聲從椅子上站起，一手将旁邊桌子上的茶壺推到地上摔得粉碎，道：“快說，究竟是誰在寡人的國家如此狂妄不堪，寡人今日不殺他，以後何以立威?，何以掌管齊國大政，何以奉守祖宗宗廟？”那大臣道：“大王息怒，這人就是……就是田忌呀。”宣王聽後大驚，怒氣頓時消失的無影無蹤，此時的他心頭更多的是驚訝，心想，田忌是我田氏宗室，素來爲我所信任，怎麽會如此無禮，他絕對不會這樣無禮的。繼而驚訝又變成了疑惑，又想，田忌爵祿已極，在齊國一日之下萬人之上，他還有什麽希求的呢？疑惑又漸漸成了恐懼：是了，他功勞日盛，爵祿已極，我齊國再無什麽賞賜給他，他心中怨恨，對我無禮也是必然的了。久而久之，難保他不會有野心，學我父親謀奪齊王之位。我田氏能奪他姜氏的位子，難道自家人就不能奪自家人的位子嗎？想到這裏，頓時感到恐懼不堪，隻感到背上冷汗直流。心下暗自盤算，何不趁早殺了田忌。又轉念一想，田忌掌握兵權已久，深得齊國士兵和百姓的愛戴，倘若我此時殺他，逼得他太緊，難保他不會狗急跳牆，帶兵造反。齊國百姓素來對他尊敬有加，若他和我作對打起仗來，到時候也許不但殺不了他，恐怕連我自己反要被他殺了，到時候豈不是很無辜。得想個好計策，緩緩而來，不能逼他太急。
翌日上朝，齊宣王召集群臣議政，說道：齊國自先王在位，常以桓公自勵，抑強扶弱，兵伐恃強欺弱之魏，征讨荒淫不守宗廟之君。齊國也因此爲衆諸侯所擁戴，恢複桓公以來的國勢。這些都是先王的功勞，也是衆大臣的功勞。寡人正是因了你們和先王的功勞才有今日，才能夠得享今日的安樂啊。在坐的衆大臣聽罷，私下議論紛紛，齊聲說道：“都是仰仗先王的威嚴，臣子不敢居功。”宣王又道：“寡人近來感念先王，不禁痛哭流涕。身爲人子，生前沒有好好侍奉在他身邊。今日寡人看到你們，又讓我想起了先王，你們都是當初跟随先王立下赫赫功勞的功臣哪。”衆臣子又拱手拜道：“大王過譽，臣不敢當。”宣王道：“當得、當得，寡人今日要好好的犒賞你們，一來爲先王感謝你們。二來，隻有賞功罰過，任用賢能，退黜不肖，才是爲君之道，若是有功不賞，有罪不罰，寡人豈不是昏君了。”說罷，呵呵而笑。衆大臣也齊聲說道：“大王英明，衆臣子感謝大王宏恩。”
過了一會兒，宣王問道：“田忌何在？”田忌和孫膑等人原本坐于衆臣之中，聽宣王突然要大賞功臣，也不知其意。此時更見宣王首先傳召自己，更是不敢拖延。于是急忙從座位上站起，走上大殿彎腰下拜道：“臣在。”宣王道：“田忌爲我齊國田氏宗親，又是我齊國三軍統帥，常年典掌軍務，甚是勞苦。又兼兩敗魏軍，使我齊國聲威遠震，列國來朝，自古以來功勞未有比得上田卿的。”田忌拜道：“大王過譽了，這些都是臣仗先王的英明而已。”宣王道：“田卿不必過謙，本王不是那不明事理的昏君，一定要做到有功必賞，才不負先王的重托。如今你已身爲齊國上卿，掌管齊國三軍。現本王命你爲太傅，常留宮中，輔導太子學習治國之道。你意下如何？”田忌心下不知宣王何意，這太傅在齊國雖然也和田忌一樣，是上卿爵位，但是在官職上卻比田忌稍高一級，是齊國的最高職位。滿朝文武，誰不想成爲一人之下萬人之上呢，而齊國慣例，隻有那些學識廣博，品德高尚的賢人才能擔任，如此一來，這一職位也就曆來爲那幫文臣把持，武人就毫無希望了。田忌心想，我一個粗野武人，隻知帶兵打仗，要我教太子學習治國之道，我哪知如何治國？于是說道：“大王厚愛，臣深感厚恩。但是臣自小生于軍旅，在軍中慣了，隻怕不習慣朝中的生活，教不好太子，還望大王收回成命。”宣王聽他說完，臉上有些不悅道：“寡人剛才不是說了嗎，田卿不必過謙。本王一定要做到有功必賞的，不然将來何以整治國家呢。”孫膑聽到宣王此言，心下感到有些微不妙，于是偷眼向田忌望去，看他如何應對。田忌此時也不知所措，心中感到自己實在是勝任不了太傅一職，如果勉強擔任，隻會誤了太子的學業。但是宣王的意思，如今看來也是違反不得了。心下無奈，也低頭向孫膑窺去，隻盼他能給自己一點提示。沒想到兩人心意相通，正好打個對眼。孫膑看到田忌的眼神，明白他的意思，于是向他微微點了點頭，示意他先接下任命，再做打算。田忌心下明白，于是拱手繼續向宣王說道：“多謝大王厚恩，臣田忌領命。臣定當竭盡全力輔佐太子。”宣王見田忌領命下拜，心下歡喜，哈哈大笑道：“這就對了，田卿勞苦功高，太傅之職你當之無愧啊。本王再賜你綢緞五百匹，金五千兩，美女三十名，于臨淄城中南門再建太傅府給你。”田忌聽到宣王又有賞賜，遂又彎身拜道：“多謝大王賞賜，大王待臣厚恩，臣至死無以爲報。”此時的田忌，心中當真歡喜萬分，心想宣王帶我不薄，我田忌戎馬半生，雖爲粗野無人，但是宣王不以爲意，任我爲太傅，如今我身爲太傅，定當不負大王所托，好好教導太子。
宣王又問道：“孫卿何在？”孫膑雖然和其他大臣一樣，身爲臣子。但因雙腿足髁已碎，無法起立行走。當年田忌把他推薦給齊威王，威王和他在宮中徹夜詳談，向其請教治國之道和行軍用兵之法，心中大喜，兩日兩夜不覺饑餓。當下即對孫膑說道：“當年桓公得管仲，後來終得天下，稱霸諸侯。寡人今天得遇先生，實在是上天的恩賜，先生您就是我的管仲哪。”于是想要任命孫膑爲上卿，兼掌齊事。孫膑推辭道：“臣本是鄉下野人，不足當大王美意。況且臣已是刑餘之人，若是立爲上卿，典掌軍事，被列國聽到，豈不是要笑我齊國無人了嗎？”威王聽罷孫膑的話，點頭同意，不過心中也深爲孫膑才華之高、命運多舛感到惋惜，于是任命他爲齊師，出征之時常以輪車載之。入朝之時，免他下拜，特賜他驅車入朝之權。君臣之義，在朝中一時傳爲美談。
每逢出征，孫膑在軍中與田忌出謀劃策，讨論用兵之法。久而久之，兩人引爲知己，相交甚厚。此時宣王已經任命田忌爲齊國太傅，又召孫膑。隻見孫膑在左班朝臣之中坐着，拱手應道：“臣在。”宣王道：“先王在時，常常對我說道，孫卿是我齊國的管仲。有了孫卿，我齊國定能振興當年的桓公的功業。如今看來，先王當年的斷言已經應驗，先生也不負先王重托，使我齊國聲威遠揚，列國來朝。先生您也功不可沒啊。”孫膑推辭道：“大王您過獎了，臣本是鄉野小民，刑餘之人，能得到先王的賞識，已經感激涕零。又得先王和大王您的重用，心下惶恐至極，唯恐辜負了先王和大王您的期望。”宣王道：“先生不必過謙，先生常以兵法見長，用兵大有孫吳之風。寡人常聽先王說，先生用兵善于因勢利導，避實就虛，攻其所必救，以逸待勞。當年讨伐魏國之時，就曾經兩次利用魏國精銳出兵在外之機，率軍直搗魏都大梁。魏軍果然回軍相救，我齊隊以逸待勞，乘魏軍疲憊之時，發動攻擊，結果大敗魏軍。兩次大戰，就使我齊國揚威諸侯。實在是先生您的莫大功勞。如今齊國聲威遠揚，列國不敢來犯，多年以來天下太平已久。先生何不著書立說，将心中畢生兵法韬略載于書帛，傳之後人，教我齊國後輩學習，将來也能保我齊國百姓太平呀。”孫膑道：“大王過獎了，臣于兵法戰陣雖有一些心得，不過倒也淺薄，不足談論。戰争，是國家大事，一旦用兵，就牽涉到數十萬百姓的性命，百萬糧饷、衣被、糧運轉輸等等，如果用兵得法倒也罷了，一旦失敗，不但會喪失幾十萬條性命，更有甚者，國破身亡的也多不勝數。像當初的吳王夫差，連年用兵，戰無不勝，西敗楚國，北伐齊國，威震諸侯。但是一旦失敗，就國毀身亡，贻笑天下。所以，無論國力強盛與否，凡是涉及用兵之事，還是要謹慎三思的好。”宣王聽孫膑談到用兵要謹慎三思，心中不喜，卻并不表現出來。于是說道：“先生言之有理，不過還是要請先生将用兵之法載于書帛之上，供後人閱覽，才不負先生平生所學。”孫膑見宣王執意要自己寫出兵伐，隻得遵命，道：“臣定當将心中所學詳加記錄，進奉大王閱覽。”宣王喜道：“好，先生就于稷下學宮著書吧，那裏聚集了來自各國各家學派的賢人能士，平日互相切磋請教，對先生您的著書一定有所幫助的。”孫膑道：“不必了，臣于家中就可書寫，在學宮中，人多口雜，反而擾亂心神，不但無所助益，還會适得其反。”宣王道：“既然如此，那就随先生所願了，就在家中書寫罷。随之，又如同田忌一樣，賞賜孫膑綢緞五百匹，金五千兩，美女三十名。孫膑謝恩退下。
(本章完)