曹操不知自己的行動已經被劉備軍知曉，就算知道他的計劃，曹操也不會猶豫派兵進攻漢中張魯。赤壁大敗而歸，險些丢了北方大本營，乃是他的恥辱，率領二十餘萬大軍，餘下數萬人。
曹操心知攻打江東之地，大軍沒有辦法，隻能将目光瞄準漢中。荊州六郡被劉備占領，他也無能爲力，隻能眼睜睜的看着劉備占據六郡，成爲荊州牧。縱然赤壁之戰大敗，曹操也絕不會放緩自己的步伐。
經過一年多的休整，曹操卷土重來，由于自己的南征計劃被孫劉聯軍阻擋，又加上士兵連年征戰，疫病流行，戰鬥力大減。這樣的背景下，曹操隻能放棄南征的計劃，讓士兵休整。
既然南征計劃不能實施，那麽曹操就将目标放在關中以及巴蜀西川之地，還有涼州。此次，曹操将麾下謀士、将領全都召集在府内，共同商議西征的計劃，而且曹操也有自己的打算。
“禀丞相，在下以爲南征隻能暫緩，西征确實可行！”荀彧恭聲道，“巴蜀軍閥乃益州牧劉璋，此人本與丞相交好，後因夷陵丢失，劉璋便轉而與劉備結交，斷絕與我軍來往，可見劉璋并沒有主見，隻要大軍兵臨城下，劉璋必會投降，而益州軍雖有将領，卻是面和心不合，對劉璋亦是陽奉陰違，此戰必勝。”
曹操贊同道：“劉璋雖是益州牧，不足爲慮。此次本相西征之行，首先要攻打關中地區，接着便是漢中張魯，再然後就是劉璋小兒。無論是關中，還是漢中，或巴蜀之地，都不足爲慮。”
“關中雖歸順于本相，卻也是不确定因素，尤其是以馬騰父子爲首。所以此次進攻漢中張魯，直指巴蜀之地，必須要穩住關中局勢。關中部将乃是大大小小的軍閥聯合而成。”
“其中韓遂、馬騰之子馬超爲首，并沒有嚴密的聯合關系，隻不過是因爲利益而組成的聯合體。如果他們之間因利益，必會發生矛盾，所以這次出兵漢中之地，也是爲了引蛇出洞，讓懷有異心的關中将領全都露出馬腳來，到時候一并鏟除。”
高柔沉聲道：“禀丞相，文惠以爲大軍西征，韓遂、馬超必會認爲丞相率軍前來襲擊。縱然我軍志在漢中張魯，可是韓遂、馬超等人就不會如此想，到時候不是他們主動出兵攻來，而是被逼無奈才如此做。文惠以爲丞相先安撫三輔之地官員，待一切穩定後，漢中之地就可傳召張魯歸降即可，不必如此大動幹戈。”
“難道文惠沒有聽見本相剛才所言嗎？”曹操不悅地說道，“大軍西征不僅僅是爲了漢中之地，而是引蛇出洞，就是讓關中聯軍主動出現，要不然我又怎麽會大張旗鼓率軍西征？”
“關中不能平定，始終是個隐患，關中之地表面上臣服于本相，心裏如何想卻不知情。正好借此機會，讓他露出馬腳，本相也可以有借口名正言順的剿滅他們，徹底掌控關中之地。”
高柔低頭沉默不語，暗暗地退下，他是不想大動幹戈，實在是勞民傷财。即便曹操大軍戰鬥力強，也經不起如此遠距離的戰鬥，要知道南征已經受阻，要是西征再出個什麽閃失，就會影響軍心。
可是高柔清楚，曹操一旦作出決定，他們要是反駁沒有正當理由的話，那麽他們就會承受曹操的怒火，輕者受軍法處置，重則被處斬。高柔不願看見衆多百姓無辜受牽連，曹操心意已決，隻能保持沉默。
曹操之所以堅持進攻漢中之地、巴蜀西川，不僅僅是爲了收複這些地方，還有一個最重要的原因就是切斷劉備的後路。如果漢中、巴蜀都被自己掌握，那麽劉備占據荊州六郡，就像是砧闆上的肉任由他割取。
荊州南陽郡被己方占領，曹操卻不能繼續南征，一方面是孫劉聯軍，另外一方面就是己方士兵不适合水戰，唯有退而求次。至于荊州六郡，曹操勢必會拿回來，決不允許被劉備如此占領，最重要的是赤壁之戰大敗，是他最大的敗仗，這個恥辱必須讨回來。
關中将領各自爲政，因爲利益而結合，自然可以因爲利益而分離，到時候逐個擊破就可以徹底收複關中之地，尤其是馬騰之子馬超、韓遂二人更有萬夫莫當之勇，要是真的大軍前往漢中之地，與張魯雙方展開激戰，關中軍隊從背後偷襲，必會損失慘重，甚至全軍覆沒的可能性都有。
曹操決不允許大軍西征時，在自己後方留有巨大威脅，尤其是之前赤壁大敗，西涼軍就開始蠢蠢欲動，而馬超又鎮守關中之地，隻怕到時候再次殺來，那麽所有的一切就白白浪費了，無論從何種角度考慮都必須将關中将領擊敗，徹底收複關中之地才行。
接着，曹操拟定作戰路線，分爲三路大軍共計五萬兵馬進攻關中。中路大軍則由鎮守長安的鍾繇率領兩萬大軍沿着大路，直接經過潼關進入關中，直取漢中之地，也是爲了麻痹衆人以爲隻有一路大軍；北路大軍則由徐晃領兵一萬出發，沿着汾河出河東，在蒲坂津西渡黃河進入關中；南路大軍則由夏侯淵帶領，率領一萬兵馬先南下宛城，繞道武關、藍田迂回進入關中，曹仁爲督軍将領，曹操留守邺城，随時等候前方戰報，然後再派兵支援。
曹操如此安排也是爲了掩人耳目，借助兩萬兵馬由鍾繇率領從中路前往，就是爲了吸引關中将領的目光，還有就是讓其他人都認爲隻有這一路兵馬，實際上徐晃、夏侯淵二人各自率領一萬大軍前往，至于曹操則留守後方，曹仁則成爲此次作戰的督軍，随時傳達曹操的命令。
曹操已經準備好糧草，命人先行一步送去，大軍也已經集結，共有十萬兵馬。爲了安全起見，防止前往關中時，東吳軍乘船渡江北上，便讓鍾繇率領兩萬兵馬，留下八萬兵馬鎮守，其中也有是爲了随時準備支援的兵馬，一切準備就緒後，曹軍便浩浩蕩蕩的西征之行。