關東軍第三軍大舉入侵綏省，傅宜生部隊因爲之前日軍欺騙而放松警惕，從而被打了一個措不及防，爲避免主力部隊遭到全殲，傅宜生迅速調整部署，他命令35新編31師

，新編32師火速撤回烏城部署防禦陣地。35軍的副軍長葉啓傑指揮101師，新編31師，新編32師兩萬餘人部隊固守烏城，抵抗日軍部隊攻擊，騎兵第四軍軍長董武指揮新編騎兵第三師，新編騎兵第四師，步兵第

九旅在烏城兩側進行策應作戰。孫畹九前往指揮暫編第三軍部隊，全力進行突圍，東北挺進軍騎兵第五師，騎兵第六師，步兵第七旅全力救援暫編第三軍部隊，同時傅宜生雖然知道第八戰區長官部不會

給他任何支援，但他還是給第八戰區長官發電求援。八月三日晚上九點多的時候，35軍各部撤回烏城，但日軍追擊而來，日軍第九師團，獨立混成第二旅團，僞軍騎兵第一師在烏城東邊建立陣地，做好了攻擊準備，日軍71

師團，第一國境守備隊，僞軍騎兵第三師在烏城北邊建立陣地，準備對烏城展開攻擊。第三軍主力是在烏城這裏集結，做好打擊35軍的準備，黑岩義盛根據情報機關已經得到了相關彙報，他知道35軍是傅宜生的頭号主力，所以他很重視對35軍的圍殲，四萬

多日僞軍雲集烏城，大戰一觸即發。

在烏城以南區域，日軍12師團部隊在原守一師團長指揮下積極對暫編第三軍進行圍殲。

暫編第三軍的七千多人殘部作戰到晚上九點多的時候，戰鬥兵員不足四千人。他們與外界聯系的電台也被日軍炮兵徹底摧毀了，兩名師長眼看着部隊傷亡越來越大，無奈下，他們隻能怪采取分散突圍的方式，但現在他們面臨日軍一個師團的合圍，

突圍行動受到很大打擊。到晚上十一點，12師團重創暫編第三軍，這支原本有一萬五千人的部隊，到現在，殘存兵力不足兩千人，他們在兩名師長指揮下勉強突圍出去，但這不足兩千人的兵力，

丢失了所有武器，士氣低落到極點，根本就無法繼續作戰了，等到軍長孫畹九與他們會和一起後，看到部隊情況後，孫畹九不由失聲痛苦。

一萬多人的部隊接連遭到日軍打擊，付出慘重傷亡代價，孫畹九内心完全是崩潰了。

他一度做出舉槍自殺的行爲，但很快就被警衛制止了。

12師團徹底解決暫編第三軍後，師團主力在原守一指揮下，迅速朝着東北挺進軍這裏靠近。

軍長馬秀芳通過偵查部隊得到日軍舉動後，他及時和傅宜生聯系，迅速指揮部隊朝着烏城以西的歸綏轉移。

緊接着，日軍12師團部隊浩浩蕩蕩從南邊朝着烏城推進。

1943年八月四日淩晨一點鍾，關東軍第三軍部隊從三面合圍烏城。

日軍這次直接集結了第九，12，71師團，獨立混成第二旅團，第一國境守備隊，僞軍騎兵第一，第二，第三師，數萬部隊徹底封鎖烏城南邊，北邊，東邊。

烏城的35軍，幾乎成爲日軍甕中之鼈，如果他們選擇堅守陣地的話，肯定不能擋住日軍攻擊。對于日軍部隊來說，他們是有充足時間的，現在不過八月份而已，距離配合11軍作戰還有兩個月時間，在各部到達烏城指定位置後，黑岩義盛沒有命令部隊連夜展開攻擊

行動，他們采取圍而不攻的策略。黑岩義盛在靜靜等待着，在他看來，傅宜生的部隊就如同老鼠一樣，而日軍就是貓咪，他要等待傅宜生部隊先動，然後他在抽調部隊以雷霆之勢，徹底将傅宜生部隊重創

乃至殲滅。“各個騎兵師密切關注華夏國部隊動态，一旦有任何舉動，随時和皇軍聯系。烏城内是傅宜生最精銳的35軍，但外圍至少還有他們兩個軍的部隊，我們在圍殲35軍之前，如

若能夠将他們重創，對後續作戰十分有利。”“71師團和12師團應密切注意外圍華夏國部隊，如若他們有朝着烏城靠近的痕迹，部隊迅速展開行動，随即将其殲滅。同時他們應該派遣得力一部朝着烏城以西，構築防禦

陣地，封鎖35軍朝着歸綏撤離道路。”

遠在商都城的日軍第三軍中将司令官黑岩義盛根據前線的情況，他做出了針對性的部署。

淩晨一點半，日軍12師團24聯隊，71師團140聯隊從烏城南北兩側展開行動，他們朝着烏城以西的卓姿城推進，企圖攻占卓姿城。

卓姿城位于烏城和歸綏中央區域，如果日軍攻占這裏，35軍後撤到歸綏的道路，完全被封鎖，這就意味着他們會徹底失去後路，處于被日軍合圍中。騎兵第四軍的軍長董武得到彙報後，他迅速做出針對性部署，他抽調新編騎兵第三師，新編騎兵第四師分别阻擊日軍12師團的24聯隊，71師團的140聯隊，其下屬的步兵

第九旅，則是火速進駐卓姿城。

淩晨兩點鍾，雙方在烏城南北區域展開作戰，新編騎兵第三師和新編騎兵第四師，分别阻擊日軍聯隊前進。這兩個騎兵師雖然是騎兵番号，但因爲戰馬的缺乏，多數都是步兵，面對日軍部隊，兩個師采取側擊實施打擊，日軍步兵聯隊滿編三千八百人，這兩個師同樣是滿編部隊

，每個師有七千餘人，無論是戰鬥力還是武器裝備以及人數，都略強暫編第三軍部隊。

雙方展開激烈作戰後，因爲日軍人數處于劣勢，他們部隊倒是暫時被拖住了。

但12師團和71師團迅速反應過來，在僞軍騎兵的掩護下，日軍炮兵立即支援過來。

一門門75MM野炮和山炮不斷對騎兵第四軍部隊進行打擊，兩個師受到炮擊，部隊攻擊受挫。

當大批日軍部隊馳援而來後，他們隻能夠被迫撤離，日軍24聯隊和140聯隊，浩浩蕩蕩朝着卓姿城推進。董武很清楚，除非他讓自己兩個師與日軍兩個師團進行決戰，否則他根本就無法攔截日軍部隊，但他這兩個師一萬多人部隊，與日軍兩個師團四萬多部隊決戰，後果可想而知。