機動縱隊主力迅速朝着昌城這裏集結，準備從京漢鐵路以東區域對昌城日軍部隊進行攻擊，而教導旅和新編第三旅則是對通許城日軍27師團進行圍困。蘇陽的作戰建議很快就發送到了第一戰區長官部這裏，蔣銘三得到電文後，立即聯系湯克勤，要求他立即督促31集團軍收容部隊，從京漢鐵路以西區域展開行動，配合機
動縱隊作戰。
湯克勤得到命令後，考慮到目前的局勢，他不得不給31集團軍發電，要求他們快速收容部隊，準備出擊。但此時日軍在昌城這裏，陸續集結了37師團，62師團，110師團，獨立混成第七旅團，獨立混成第九旅團，獨立騎兵第一旅團，獨立機動步兵第一旅團，獨立戰車第一旅
團，另外還有兩個工兵聯隊，一個重炮兵聯隊，一個高射炮聯隊等輔助部隊，兵力超過八萬人。
到五月一日晚上十點鍾，日軍部隊在昌城這裏完成集結，12軍司令官鷹孝森負責對這支部隊進行統帥，北部方面軍少将參謀長大成戶三郎則是進行協助。
此時機動縱隊下屬的騎兵旅，特戰旅是在昌城以東區域集結作戰的，他們接連展開行動，不過卻沒有獲取太大戰果，畢竟日軍人數是占據着絕對優勢的。
當這些小鬼子集結到一起後，鷹孝森和大成戶三郎是準備展開行動，直接吃掉騎兵旅和特戰旅部隊。
不過小鬼子的情報機關很快就得到了消息，31集團軍抽調三個軍七個師超過六萬人兵力開始推進過來，準備在昌城以西區域展開攻擊。鷹孝森和大成戶三郎得到這個消息後，他們兩個人表情異常凝重，31集團軍可以說是第一戰區的作戰核心，這支部隊戰鬥力不弱，雖然之前110完師團等部隊擊潰了13軍這
些部隊，卻沒有給他們帶來緻命打擊。
此番31集團軍主力來襲，讓日軍有些擔憂起來，更何況在昌城以東區域，還有蘇陽機動縱隊。
在如此的情況下，日軍部隊迅速做出了反應，鷹孝森決心對31集團軍展開主動攻擊，從而徹底打垮他們。
五月二日淩晨一點鍾，日軍攻占昌城，新編29師殘部一千多人部隊被迫後撤。
随着小鬼子攻占昌城後，鷹孝森展開了一系列的部署。
工兵和炮兵部隊迅速構築陣地，37師團、62師團、110師團則是迅速進駐到陣地上，做好了防禦準備。獨立戰車第一旅團，獨立騎兵旅團，獨立機動步兵第一旅團，獨立混成第六旅團，獨立混成第九旅團，他們得到了兩個炮兵大隊加強，編組攻擊部隊，這些部隊迅速朝着
京漢鐵路以西區域推進，迎戰31集團軍部隊。鷹孝森這次可是下了很大決心，他也清楚，要是讓華夏部隊進行兩年攻擊，自己部隊必定會陷入到很狼狽的局面，所以他必須要先打垮31集團軍，這樣的話，他自然能夠
全力對付機動縱隊了。
對付31集團軍，鷹孝森同樣是不敢大意，他直接抽調了主力進行作戰。
日軍戰車旅團下轄兩個戰車聯隊，一個機動步兵聯隊，有九十輛坦克，三千機械化步兵。
獨立騎兵旅團擁有兩個騎兵聯隊，一個騎炮兵聯隊，有兩千五百騎兵，兩千五百炮兵，裝備三十六門野炮。
獨立機動步兵旅團擁有兩個摩托化的步兵聯隊，滿編兵力超過八千人，經過一番作戰後，兵力還是有七千人。
這次對付31集團軍的兵力超過三萬人，武器裝備也不弱，有裝甲兵，騎兵，步兵，炮兵等兵種。
1944年五月二日淩晨五點鍾，日軍部隊在京漢鐵路與31集團軍遭遇，雙方迅速陷入到作戰中。
這次31集團軍是抽調了13軍三個師，12軍和29軍各兩個師兵力，總兵力有六萬餘人。雙方部隊不期而遇，日軍迅速展開了攻擊，小鬼子集結戰車旅團擔任先鋒，騎兵旅團擔任兩側掩護，機動步兵跟随其後，一輛輛坦克迅速沿着地面奔馳，坦克炮不斷進行
射擊。他們推進速度很快，遭到沖擊的先鋒29軍兩個師部隊雖然迅速展開了防禦，但還是被撕開了缺口，一輛輛坦克迅速推進，跟随在後面的機動步兵則是快速朝着兩側攻擊，
擴大突破口。
騎兵則是在火炮掩護下，配合坦克直接朝着縱深推進。
戰鬥到六點鍾，29軍兩個師一萬多人部隊傷亡超過三千人，各部之間失去聯系，瞬間潰敗。跟随在29軍後面的12軍部隊雖然提前進行部署，但是當小鬼子将近一百輛坦克，兩千多騎兵沖擊過來後，他們還是被打了一個措不及防，部隊勉強迎戰，雖然暫時守住了
陣地，卻付出了很大傷亡。
31集團軍總司令王介仁火速抽調在兩側的13軍馳援過來，隻是13軍部隊剛剛調動，就遭到了日軍獨立混成第七，第九旅團牽制。
激烈的戰鬥還在持續，槍炮聲震耳欲聾響起，天色漸漸變得明亮起來，一架架飛機出現在戰場上空。
一枚枚航空炸彈準确落在了31集團軍頭上，31集團軍受到打擊，傷亡數字火速增加。
坦克轟鳴聲不斷，火炮接連進行炮擊，一顆顆炮彈仿佛不要錢一樣射擊。
到早上八點鍾，12軍部隊被擊潰，他們傷亡直接超過了五千人，就連軍部都差點被日軍騎兵打掉。
12軍和29軍傷亡數字差點接近一萬人，部隊狼狽後撤，彼此失去聯系，部隊亂成一團。
日軍部隊發現他們退卻後，沒有立即展開追擊，小鬼子坦克、騎兵、機動步兵，迅速對兩側13軍進行打擊。
13軍是31集團軍核心部隊，之前作戰雖然被擊敗，卻沒有受到太大損失，兵力還有兩萬八千多人。但是他們面對獨立混成第七，第九旅團牽制，無法集結部隊進行攻擊，此時數十輛坦克，兩千多騎兵，一萬人機動步兵，在六十門火炮掩護下對他們進行攻擊，他們當場
潰敗。一名名官兵倒在看了地面上，軍部無法與各師取得聯系，各師部與各團之間又無法建立聯系，部隊如同放羊一樣，迅速朝着後面撤離，但日軍死咬着不放，接連進行追擊，13軍傷亡數字很大。