從這日起，李平仔細研究附近地形，借助渭河重新紮營。
大軍分爲五營，張颌、于禁、黃忠、魏延各領一萬五千軍士爲一營，營門對準東、南、西、北四個方向。
他親領一萬五千軍爲中軍大營，駐紮在四營中間。
從外面來看，曹軍五座大營形成一個圓圈，不管攻擊哪一營，其餘一個營都會分兵支援，更爲關鍵的是，李平的中軍大營就坐落在最中間，想攻取中軍大營，就得從東南西北四營中選擇一營爲攻擊方向。
數日後。
潼關中的西涼軍主将馬騰率五萬鐵騎前來破營，他将攻擊方向放在了南面的于禁大營。
西涼軍剛沖入南營，北營和西營的曹軍鐵騎瞬間沖出大營，從兩側将西涼軍纏住，迫使西涼軍首尾不能相顧。
首先沖入南營的西涼軍遭到了曹軍的埋伏，絆馬索、陷馬坑、拒馬樁、火箭等，西涼軍損失數千鐵騎，才沖到于禁的中軍大帳前。
這一次，曹軍變換了戰法，将中軍大帳扔給了西涼軍。
馬騰剛率心腹軍士進入中軍大帳，大帳燃燒了起來，數千火箭射進來，馬騰在人肉盾牌的保護下狼狽逃竄出來。
還沒等馬騰回過神來，曹軍鐵騎從後營襲殺而至。
馬騰率領大軍倉促應戰，卻沒想到，曹軍鐵騎遊而不擊，帶着西涼軍在大營内兜起了圈子。
幾圈下來，西涼軍累的像狗一樣哈着熱氣，戰馬也累的跑不動了。
這時，曹軍的弓弩手沖出來，一排排羽箭射的西涼軍人仰馬翻，哀号不已。
西涼軍剛要追擊的時候，曹軍的弓弩手瞬間消失，仿佛從未出現過。
過了片刻，不知道從哪冒出幾支火箭，射到西涼戰馬身上，疼的戰馬放蹄狂奔，瞬間沖亂了西涼軍的鐵騎陣形。
從中午到下午，曹軍神出鬼沒，數次偷襲西涼軍的戰騎，弄的西涼軍叫苦不跌。
馬騰破營失敗，隻得帶着西涼軍回潼關休整，結果他一清點人數，發現五萬大軍損失了八千之衆，氣的大罵李平卑鄙無恥。
曹軍大勝，士氣高漲，僅付出了兩千多人的傷亡，就換回八千多具西涼軍屍體。
深夜，曹營中歌舞升平，飲酒作樂聲源源不斷的傳出。
西涼軍哨騎将這一情況上報給馬騰，馬騰準備率軍趁夜劫營，卻遭到了長子馬超的反對，原因很簡單，李平打仗從不正面交鋒，隻會設伏。
馬騰想到馬超上次劫營的教訓，不由的偃旗息鼓。
從這日起，潼關内的西涼軍據險而守，不肯輕易出兵攻打李平。
李平也不率軍攻打潼關，每日守在大營中吃喝玩樂，不亦樂乎。
兩軍隔着渭河相望，誰也不肯率先出兵。
從七月初開始對峙，直到八月半，才結束了漫長的對望。
此時，天氣已經漸漸涼下來，微風吹過，一片清爽。
李平這段日子雖說過的很是輕松，但荊州的曹丕卻是每隔兩三日，就會送一封書信，一來是詢問潼關戰事，二來是向他透露荊州的戰事。
自七月中旬開始，東吳大都督周瑜率水師襲擊江夏不成，又率軍圍攻壽春等地，戰火殃及大半個揚州，曹丕派荊州兵前去支援壽春，反遭周瑜埋伏，援軍損失怠盡。
現在，東吳主公孫權率四萬大軍猛攻壽春，壽春有兩萬守軍，依靠堅固的城牆，雖然能和孫權抗衡一段時日，但長此下去，壽春城内糧草消耗怠盡，免不了破城人亡的命運。
曹丕發信給李平，請他速派兩萬大軍回師荊州，準備支援壽春。
李平現在的實際兵力隻有七萬人，若是派兩萬大軍回師荊州，潼關城中的馬騰、韓遂就會趁這個時候襲擊大營，他能否抵抗的住？
就在李平進退兩難的時候，北方曹操送來一封密信。
前些日子，曹操打敗烏桓，知道潼關危急，便派夏侯淵、張遼率十萬大軍前來潼關，此時十萬大軍已經達到洛陽，不出十日，就會前來支援潼關。
曹操讓李平穩守大營，不要貿然攻打潼關，等夏侯淵等人大軍達到，兩軍彙合，以夏侯淵爲主将，攻取潼關，直搗關中。
最後，曹操表揚了他一番，稱他的大營是銅牆鐵壁，贊他是千古智将。
李平對曹操後面的話直接忽略，思慮一番，提筆給正在回師洛陽的曹操去了一封書信，将東吳攻取壽春、周瑜襲擊江夏等戰事詳細道出來，請曹操派兵支援。
書信送出去，李平傳令各營清點辎重，并派出許多哨騎，查探潼關守軍兵力。
李平這一番動作，在馬騰等人看來，曹軍是準備攻取潼關了。
因此，馬騰等人不敢大意，更不敢出兵攻打李平，隻是不停的從西涼各地調集兵馬拱衛潼關。
數日眨眼即逝。
曹操率領兩萬虎豹騎達到函谷關附近，派人傳李平前去見他。
李平傳令諸将小心防守大營，帶着五百騎兵随同曹仁一起到函谷關見曹操。
曹操在函谷關城頭爲設宴款待李平、曹仁。
宴會上，曹操罵曹仁性子莽撞，丢了潼關，差點将中原拱手獻給西涼軍。
曹仁有苦難言，西涼軍徹夜攻打潼關，他憑借五萬大軍，死守潼關一個多月，最終寡不敵衆，丢了潼關，怎能是他的錯？
曹操反過來贊揚李平是大将之才，憑借八萬荊州軍，在地形不占優勢的情況下，仍抵擋住十八萬西涼軍，救了中原、救了朝廷，也救了北征大軍。
曹操假借天子聖旨，敕封李平爲征南将軍、荊州刺史，掌管荊州軍政，令他伺機攻取江東。
李平疑惑了一會兒，不敢接這道聖旨。
曹操知道李平的顧慮，解釋了朝廷要搬遷到洛陽，曹丕要回朝廷供職，不能再鎮守荊州了。
雖然曹操沒有說曹丕回朝廷具體的官職，但他猜得出來，曹丕回朝廷，一定會受到重用。
李平思慮片刻，接下了聖旨。
當日，曹操向李平面授機宜，随後，李平拿着聖旨匆忙趕回曹軍大營。
兩日後，夏侯淵、張遼率十萬曹軍抵達潼關城下，曹操率兩萬虎豹騎随後而來。
李平傳令下去，荊州軍隻帶糧草軍械，準備回師荊州，所有辎重和軍帳扔給夏侯淵大軍。