早在中路裝甲集群行動之前，北翼的B集團軍群已經提前展開了進攻。
5月10日淩晨3時，位于萊茵河畔科隆的野戰機場上，負責攻襲埃本-埃邁爾要塞及三座橋梁的突擊隊員已集結完畢。指揮官科赫上尉向這些士兵揭開了隐藏的機密，他們即将對比利時人發起突襲。沒有什麽激昂澎湃的戰前訓話，也沒有熱血沸騰的鼓勵動員，科赫在告知部隊行動目标之後便立即下令登機。他确信經過半年艱苦的訓練，自己士兵的戰鬥意志已經達到了一個最高點。
漆黑如墨的蒼穹裏，41架容克運輸機拖曳着41架DS-230滑翔機騰空而起。這種長翼的滑翔機原本是一家民用公司生産出來進行氣象觀察的，由于其負載能力良好，可載重2名駕駛員和8名全副武裝的士兵，因此德國陸航也訂購了不少，用于填補運輸機部隊的運力缺口。此番突襲行動，正是它們體現價值的絕佳時刻。
根據既定作戰計劃，41架滑翔機中有11架用于奪取要塞，其餘30架分别奪取三座大橋。然而在行動開始後，麻煩卻接連找上了奪取要塞的這11架飛機。起飛不到10分鍾，一架容克運輸機因爲機械故障，在飛臨萊茵河上空時竟然甩掉了後面拖曳的滑翔機，而那架滑翔機上正好坐着突襲要塞的分隊長威其格中尉。這架還未上升到足夠高度的滑翔機差點一頭栽進萊茵河裏，幸虧駕駛員高超的技術，勉強降落在了河畔的一塊小草坪上，威其格中尉此刻也隻能仰天長歎了。
飛行了20分鍾後，不幸的事件又再度出現。一架滑翔機駕駛員估計是太緊張，看花了眼，他把容克運輸機機器閃動燈誤解爲出擊信号，于是立即解開拖曳繩索，開始滑翔。此時飛機還沒飛到一半的路程，高度還不到2千米。最終這架滑翔機安穩降落在了國境線上，距離它的目标足有上百公裏之遙。
戰鬥尚未打響，突襲埃本-埃邁爾要塞的人員就折損了将近2成——包括他們的指揮官。但慶幸的是，得益于先前嚴格的訓練，各組都早已确定了自己的任務；即便沒有指揮官，他們也知道自己該做什麽，以及該如何代替掉隊了的戰友完成任務。機群飛到荷蘭與比利時的交界處，各滑翔機按計劃與運輸機分手，在夜空中星辰的指引下，如一隻隻暗夜蝙蝠般朝着比利時境内無聲潛翔。
數十公裏外的埃本-埃邁爾要塞裏，比利時人并沒有像德軍預估的那樣正在迷蒙沉睡。自從進入5月以來，戰争的陰雲就在西歐上空急速凝聚，德國在西線大規模調遣軍隊的行動瞞不住有心人，比利時政府雖然仍希望避免戰争，但爲了防備萬一，也在5月7日向全軍下達了戰備命令。此時，埃本-埃邁爾要塞的偵察哨兵全部在崗，注意着周邊的動靜。由于天未放亮，四周一片漆黑，比利時哨兵們隻能在哨所内側耳傾聽，以防備可能到來的空中襲擊。
可是等了許久，也沒聽到任何航空發動機的噪聲。眼看東方天穹已經從墨色變成了深藍，即将迎來破曉晨曦，比軍哨兵戒心漸去，不可避免的放松了警惕。而在此時，9架德軍滑翔機已經成功的繞到了要塞的正西方，并利用微明的天色悄悄地從側後進行大角度俯沖。爲了加快着陸速度，德軍飛行員用盡全力緊壓操作杆，滑翔機如同獵鷹捕食那般迅疾降落了下來。
由于德軍突擊隊的出現方向出乎意料，事先又未發出任何聲音。所以，直到這些滑翔機已經到了騎臉的距離，比利時哨兵才看到敵人竟突然如神兵天降出現在他們眼前。這些哨兵個個被驚得目瞪口呆，腦中空白一片，竟沒有一人想到去拉響戰鬥警報。滑翔機落地時的巨大撞擊聲以及德軍士兵的呼喊聲才使内部守軍清醒過來——敵人已經在他們頭頂上着陸了！
伴随着連續的轟響撞擊，9架滑翔機在不到20秒的時間裏迅速降落在要塞表面。盡管這裏地形既狹窄又凹凸不平，對于任何一架飛機的降落來說都是噩夢，但在德軍突擊隊員長達半年的艱苦訓練下，這點困難早已不能成爲他們前進的阻礙。在滑翔機被撞得扭曲報廢之前，90名突擊隊員紛紛脫兔般的從機艙内跳出，緊接着，他們便宛若虎入羊群，對眼前猝不及防的敵人展開了猛烈攻擊。
熊熊煙幕，首先在要塞頂部的各個方向急速彌漫升起，其範圍之廣、霧氣之濃郁宛若霞雲，周圍少數比利時哨兵的視野登時就被德軍突擊隊員投擲的煙霧彈所阻擋，一時間分不清是該沖進霧中與敵軍玩命，還是守在原地等待增援。趁着這個當口，攜帶大量炸藥的德軍爆破人員分頭直向目标沖去，在手持MP38沖鋒槍的戰友支援下，他們開始緊鑼密鼓地對炮塔、碉堡、坑道口實施逐個破壞。
“轟！轟！轟！”爆炸聲接連響起，震耳欲聾，要塞頂部的地面工事紛紛碎炸迸飛，濃煙沖天噴湧。火焰噴射小組的隊員更是大顯神威，面對那些固守在堅厚機槍碉堡裏的敵人，他們直接朝射擊孔或觀察口噴入狂怒的火龍，隻消數秒鍾，裏面的比利時士兵不是被燒成焦油黑炭，就是被火焰抽幹了碉堡内的氧氣窒息斃命。地表零散的十幾名哨兵根本不是如狼似虎、武裝到牙齒的德軍突擊隊的對手，一個照面之下，他們就渾身彈孔的倒在了血泊當中。
作爲比利時東部防線的核心樞紐，埃本-埃邁爾要塞總共有1200名士兵把守，在正常情況下，即便德軍突擊隊員個個都是鐵血蘭博，也斷然無法以區區90人的兵力戰勝如此之多的對手。隻要比利時守軍反應過來并發起反擊，德軍突擊隊勢必會被人海所淹沒。然而，這座要塞的特殊構造卻成了比利時人含恨折戟的墳墓。
爲了追求對巨型攻城炮和航空炸彈的防禦力，比利時在修築這座要塞時建立了極爲完備的地下坑道群。幾乎所有士兵都可以在深入地底的工事中操作火炮作戰，而且彈藥和食品都在地底，再也不用擔心被敵方炮火毀壞。因此，比利時守軍通常都是呆在要塞内部，隻留下很少的哨兵在地表警戒。這個部署面對正面攻來的敵軍自然無懈可擊，但一旦被敵軍騎到臉上，立即就陷入了極爲尴尬的境地。
當要塞内的比利時士兵回過神來，準備展開反擊的時候，早有準備的德軍突擊隊已經迅速沖到了坑道出口，并把MG-34機槍架設起了交叉火力等待收割。比軍士兵方甫沖出坑洞，還未來得及展開，就被密集的槍彈火力掃倒了一片，坑道内登時亂作一團，前面想往後撤的人與後方還在往前沖的人劇烈碰撞，自相踐踏，慘叫之聲此起彼伏。好不容易安頓下來後，卻再沒人敢越雷池一步了。
更爲緻命的是，由于要塞設計時根本就想不到敵人會通過“蟲洞”直接出現在最中間的頂部，因此其所有的炮台、機槍碉堡的射擊方向都限定在四周的下方，對從後方爆&菊的敵人完全沒有辦法。當地面抵抗被肅清之後，比利時守軍隻能萬分屈辱的被困在地底，任由德軍将要塞表面的火炮摧毀殆盡；即便4門最重型的大炮是藏于地底，德軍也炸塌了其地表上方的射擊口，使它們無法再向外開火。
僅僅10分鍾，這座世界最強要塞的對外攻擊能力便被徹底閹割掉了。與此同時，另外3個奪取橋梁的小分隊也都按計劃，在阿爾伯特運河西岸悄然着陸，從背後出其不意地向橋梁猛撲而去。2座大橋的比利時守軍連扳動電鈕炸掉橋梁都沒來得及，就被突擊隊員所制服，僅有一座橋梁及時被守軍炸毀。之後，這批突擊隊員便開始構築工事，阻擋比利時軍隊對橋梁的反擊。
與突襲埃本-埃邁爾要塞的友軍相似，奪占3座橋梁的德軍分隊每支僅有100人。隻要周圍的比利時軍隊趁德軍立足未穩，群起而上，奪回橋梁的把握至少當有7成。然而，比利時人卻被敵人這天降神兵一般的出現方式給吓得直接少了兩個膽子。他們覺得此時天色仍然昏暗，不知敵人虛實，應該等天亮确認情況之後再采取相應的行動。這使得比軍奪回橋梁的最後一絲希望也破滅了。
清晨5時30分，東方已基本全部放明。完成集結的比利時軍隊躊躇滿志，準備給予面前這一個連的德軍以雷霆猛擊時，天空中卻傳來了不和諧的轟鳴聲。數十架德軍戰機呼嘯飛掠，迅速逼近阿爾伯特運河，比軍士兵還沒反應過來，斯圖卡俯沖轟炸機的尖嘯聲就仿佛上百輛火車頭嘶吼着撲面而來。
刹那間，赤紅火光如海嘯傾崩，雷霆炸響震撼八方，比利時軍隊瞬間被炸得人仰馬翻，血肉殘屍沖天飛灑。這支進攻部隊登時大亂，并很快在之後不斷的空襲下潰敗奔逃，比軍官兵完全無法理解，爲什麽飛機能對戰場産生如此巨大的影響？