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公元1130年（天會八年）七月，金太宗完顔晟，因四太子〔完顔宗弼〕(兀術)渡江攻宋受挫，暫時放棄再度遣軍直趨江浙攻滅南宋的企圖。

根據左副元帥〔完顔宗翰〕的建策，在中原扶植南宋降臣劉豫建立僞齊政權，讓其接管淮東、淮西和京西三個攻宋戰場，以期建立同南宋之間的緩沖地域。

同時爲解除南宋對其占有的河東地區側翼武力威脅，決心集結重兵先攻取陝西地區，遂将攻宋主要方向由東南轉移至西北，以右副元帥〔完顔宗輔〕替代陝西都統〔完顔婁室〕爲攻陝主帥，同時将由江南退至六合(今屬江蘇)地區的完顔宗弼軍西調洛陽(今屬河南)，企圖先攻陝西，爾後入川東下，迂回滅宋。

在金軍追擊下由揚州輾轉至越州(今浙江紹興)的宋高宗，由于不知金朝改變攻宋方略，在完顔宗弼軍西調後，淮南僅有監軍完顔昌所率金軍，猶恐金軍再度秋高南下，遂命知樞密院事兼川陝宣撫處置使張浚在陝西發動攻勢，以牽制淮南金軍，使其不能集兵南下。

銳于抗金而又短于用兵的張浚亦急于轉守爲攻，拒納曲端按兵據險，先行防禦，待一、二年後再進行反攻的正确建策，并将其罷免。

他選将治兵，調整部署，自獻黃金萬兩，預借川陝地區五年民賦，集中大量糧草錢帛，以供軍需，決心按宋高宗旨意大舉反攻，準備先分兵攻取同州、麟州、延州(今陝西大荔、富縣、延安)，然後與金軍決戰。

公元1130年（天會八年）八月，張浚發布攻金檄文，命權永興軍路經略使吳玠收複長安(今陝西西安)；環慶路經略使趙哲收複麟州、延州，初戰告捷，使張浚更加輕視金軍。

金朝聞宋軍反攻，急命完顔宗弼率精騎兩萬由洛陽馳援陝西；命〔完顔婁室〕率軍數萬由河東進至綏德軍(今陝西綏德)，阻遏宋軍東進。

張浚得悉金軍主力入陝，認爲決戰時機已到，遂以熙河路經略使劉錫爲都統制，率泾原路經略使劉锜、秦鳳路經略使孫渥，及趙哲、吳玠等五路大軍，步、騎十八萬人，号稱四十萬，向地處關中平原的耀州(今陝西耀縣)富平地區集結，他親自坐鎮邠州(今陝西彬縣)督戰。

九月，劉錫率五路宋軍進抵富平地區，完顔宗輔率金軍進至富平東下部縣；兩軍相距把式餘裏。

宋軍以一片蘆葦叢生的沼澤作爲屏障，紮營列陣，諸路運送辎重的鄉民，在宋營外圍設寨。

宋軍部署既定，諸将建議應乘完顔婁室軍尚未趕到，金軍未能合兵之機，各個擊破，先行攻擊〔完顔宗弼〕軍，張浚自恃兵衆勢雄，穩操勝券，執意緻書金軍約日會戰。

〔完顔宗輔〕接到戰書後，故意示弱驕敵，不作答複，以拖延時間。

〔完顔婁室〕率軍馳抵富于後，親自登山觀察宋軍陣勢，發現宋軍雖在兵力上占有優勢，但卻壁壘不固，破綻很多，極易攻破。

但到了約定日期，金軍仍舊堅壁不出。

張浚誤爲金軍怯戰，更加驕傲輕敵；甚至請以婦人巾帼之服送與金軍主帥，以譏其怯懦。

張浚還告示全軍有能生擒完顔婁室者，授節度使并賞銀、絹各以萬計。

〔完顔宗弼〕婁室則針鋒相對，張榜告其部下有能活捉張浚者，獎驢一頭，布一匹。

臨戰之前，都統制劉錫召集諸将商議進兵之策，吳玠建議，宋軍所處地勢不利，應移據高地，以遏制金軍騎兵。

劉錫和其他将領卻認爲，我衆彼寡，又前阻葦澤，金騎難以馳騁，故未予采納。

爲了恫吓金軍，劉錫又詐立已被罷官的曲端軍旗以張聲勢，被〔完顔婁室〕識破。

二十四日，劉錫先遣千餘人，向金軍發起試探性攻擊，〔完顔婁室〕據險設伏，前後夾擊，将其斬俘殆盡。

中午，金軍以骁将完顔折合率三千精騎，以土囊在葦澤中墊出一條通路，越淖而進，突襲宋軍外圍鄉民小寨。

鄉民逃入宋營，引起諸軍驚亂。

〔完顔宗輔〕乘勢以〔完顔婁室〕軍爲右翼，以〔完顔宗弼〕軍爲左翼發起進攻。

宋軍倉促迎戰，失去統一指揮，五路軍馬各自爲戰。

劉錫之弟劉锜首先率泾原路宋軍迎擊〔完顔宗弼〕左翼軍，并将其包圍，金将赤盞晖所率精騎陷入泥濘難以馳騁，被斬殺甚衆，勇将韓常被流矢射傷一目，仍奮力苦戰，與完顔宗弼破圍而出，被迫退卻。

〔完顔婁室〕見勢危急，雖身有疾，卻奮不顧身率右翼軍猛撲環慶路趙哲軍，他身先士卒，督師力戰，部将蒲察胡盞、夾谷吾裏補摧鋒陷陣，拚力厮殺，使軍勢複振。

由于諸路宋軍互不應援，趙哲孤軍不敵，臨陣擅離，部衆争相逃遁。

黃昏，金軍并力猛攻，宋軍大潰，退往邡州，所帶辎重大都遺棄。

十月，張浚以敗軍之罪貶逐劉錫，斬趙哲及其部将張忠、喬澤，使軍心驚懼，環慶路将領慕容洮叛投西夏，泾原路将領張中彥、李彥琪叛降金軍。

張浚退守秦州(今甘肅天水市)，陝西大震。

此戰之後，金軍利用繳獲的大批糧草軍資，在南宋降将引導下，乘勝向陝西内地大舉進攻。至次年三月，攻占陝西五路大部地區，宋軍僅守住階、成、岷、洮(今甘肅武都東南、成縣、岷縣、臨潭)、鳳(今陝西鳳縣東北)等州，及鳳翔府(今陝西鳳翔)的和尚原(今陝西寶雞西南)、隴州(今陝西幹陽西北)的方山原(今陝西隴縣西南)等蜀口要隘，憑險設防，與金軍對峙。

此戰，是宋金戰争中一次大規模會戰。南宋輕率集結重兵，倉促進行反攻，在戰役指揮上恃衆輕敵，互不協同，以緻大敗。金軍及時調整部署，集中兵力，出其不意，一舉獲勝。l0ns3v3