劉璋自從得知呂布進犯益州後，便陸續有不好消息送來。這些不好的消息，讓劉璋六神無主，劉璋怎麽也沒有想到，呂布輕易便進入益州腹地。而且，劉璋聽到北方的戰況，是不敢相信，感覺太不真實了。
劉璋的猶豫不決，卻給了呂軍時間，呂布派人占據廣漢屬國及廣漢郡11縣雒縣、新都、什邡、綿竹、涪縣、梓潼、葭萌、臼水、郪縣、廣漢、德陽。
而且呂軍中，張遼、張飛等人，更是帶軍占據地域廣闊的巴郡。巴郡下轄14縣江州、墊江、安漢、宕渠、宣漢、漢昌、充國、阆中、涪陵、枳縣、平都、臨江、朐忍、魚複。
巴郡的丢失，更是讓劉璋膽戰心驚，劉璋怎麽也沒想到，張遼這一路軍，沒用呂軍中的奇怪武器，也能輕易拿下巴郡。
呂布先占據廣漢郡，因此張遼等人占據巴郡後，呂布這路軍，已經休整一番。因此張遼等人一占據巴郡，呂布便下令軍隊南下。不過南下時，呂布派使者前去見劉璋，希望劉璋投降朝廷。
呂布帶兵攻打益州，使得中原地區暗流湧動，将要硝煙彌漫。如果能夠早點占據益州的話，說不定，呂布還能介入中原地區。
劉璋沒有枭雄氣概，導緻思想往往被屬下左右，特别是大敵當前，他更是不能乾坤獨斷。因此，劉璋除了派兵迎戰，便沒做别的事。
呂布兵入鍵爲郡，卻遭到張任的阻擋。呂布見此讓大軍停下，不與張任交戰。呂軍不進攻，張任被迫讓大軍駐紮，和呂軍對峙。
隻是兩軍才對峙兩天，呂布便讓人組裝起十幾台投石車，這些投石車，安裝有輪子，士兵們可以移動。有了十幾台投石車，呂布便有了底氣，于是，對峙後的第三天清晨時分，呂布帶兵攻打張任的營寨。
呂布讓大軍列陣，投石車放置在軍陣中，因此，開戰時刻，火藥炸彈先被投石車抛向張任營寨中。
張任雖聽說過呂軍中有特殊武器，卻沒見過，也沒有時間準備應對策略，結果可想而知，張任兵敗而逃。
擊敗張任後，呂布派出幾波騎兵緊追不放，一直尾随着張任殘軍，想給派出去的使者争取時間，同時想給劉璋施加壓力。
己軍接連戰敗，呂軍卻越來越接近治所，劉璋愁得蒼老許多。不過這時，呂布派出的使者還沒接見，這讓劉璋生出一個想法，先暗中見見使者，看看呂布的葫蘆裏賣的是什麽藥？再做決定不遲。
呂布使者李肅，見到劉璋後，行禮道“劉使君，大漢氣數已盡，何必還要苦苦掙紮。如今，大乾陛下親征益州，不願益州百姓受戰争之苦，因此，劉使君願意投降大乾的話，陛下可封使君爲候，得享榮華富貴。”
劉璋聞言，頗爲心動，連手下最能打仗的張任，都不是呂布的對手，他還能讓誰去抵禦呂布。
讨伐董卓時，李肅投靠了孫堅，不過孫堅戰死後，又投靠了劉表，後來劉表征戰南陽郡時，李肅被呂軍計俘虜，于是李肅投靠呂布。之後，李肅因爲和呂布是同鄉的關系，因此有了立功的機會。
李肅知道，這次自己能出使劉璋，便是自己立功的機會，因此見劉璋猶豫，便說道“劉使君，你已經盡力抵抗過了，因此，即便是投降，天下人也不會因爲你失去益州而非議你。”
“相反，使君要是不投降大乾，才會讓人覺得你看不清局勢，而且，你一旦被俘虜了，更是名節不保。”
李肅見劉璋認真聽着，便繼續說道“使君，戰争進行下去，你掌握的地盤便越來越少。使君認爲，是擁有大的地盤時投降，獲得的待遇高，還是一無所有後才投降，獲得的待遇高？”
“使君投降大乾後，陛下便會厚賞使君，來爲天下人樹立榜樣，因此，使君完全不用顧慮未來境況。”
劉璋說道“好，我可以投降大乾，不過，如果沒有觸犯大乾律法，呂軍不能傷害我的家人。”
李肅說道“使君投擲大乾後，便是大乾百姓，朝廷會一視同仁的。”
說完，李肅從袖子裏拿出呂布親手書寫，且蓋有玉玺的書信，遞給劉璋。
劉璋接過書寫，仔細看了兩遍後才收起書信，同時說道“陛下可有安排？”
李肅說道“恭喜使君獲封漢侯，成大乾新貴。”
“漢侯，事不宜遲，你得立馬讓親信部下，控制主戰的屬下們，這樣才不會鬧出事情，漢侯才能給陛下留下好影響。”
“而且，漢侯得罪了屬下們，才更安全。隻有沒有黨羽的漢侯，才能讓想害漢侯之人沒有借口。”
這時，劉璋已經沒有退路了，他也隻能按照李肅說的來做。在逃亡南蠻和投降大乾之間，他選擇後者，因爲後者能得榮華富貴。
于是，劉璋把自己的心腹部下，交給李肅，後讓李儒把自己的屬下們，幽禁在各自的府邸裏。
李肅掌控劉璋，以及劉璋的屬下們後，便立馬派和自己一起出使的士卒，去聯系呂布，告知出使情況。
同時，李肅讓劉璋宣布投降大乾，命令張任投降。劉璋宣布投擲大乾後，不論益州世家大族，還是百姓，都沒有再抵抗呂軍的心思。而且，張任接到劉璋的命令之後，慷慨一番便自刎了。
張任一死，便再沒有軍隊能和呂軍相峙了，于是，呂布輕易占據鍵爲郡9縣武陽、南安、牛鞞、資中、漢安、江陽、符節、南廣、僰道。
再向西進軍，占據蜀郡8縣3道成都、廣都、江原、臨邛、郫縣、繁縣、廣柔、蠶陵；綿虒道、汶江道、湔氐道。
之後，呂布對外封賞劉璋爲漢侯，封地在洛陽。安撫劉璋後，呂布派人帶着劉璋手令送去給張遼等人，讓他們南下，且用劉璋手令接收牂牁郡16縣且蘭、毋斂、鄨縣、平夷、夜郎、淡稿、談指、漏卧、漏江、同并、毋單、甸町、宛溫、镡封、進乘、西随。
呂布用同樣的方法，讓華雄等人率軍接收蜀郡屬國4縣漢嘉、徒縣、嚴道、旄牛。
許褚等人帶兵接收益州郡郡16縣滇池、俞元、勝休、建伶、連然、谷昌，昆澤、同勞、同濑、味縣、牧靡、秦臧、挵棟、毋棳、律高、贲古。
永昌郡8縣不韋、博南、巂唐、比蘇、柴榆、邪龍、雲南、哀牢。
永昌郡西部有濮部部族居住、南部由閩濮部、鸠僚部等部族居住，西南由僳越部部族居住等。
當然，張飛等人，最後和許褚等人合兵，加快了接收城池的速度。
沒用多久，益州所有郡縣皆被呂軍掌握，之後呂布讓張遼，華雄等人帶兵駐守益州，後呂布帶着許褚，張飛，呂興等人班師回朝。
呂軍是百戰之兵，知道很多野外生存的知識，比如幹淨的流動的水可以喝，死水塘裏的水是不能喝的，因爲死水裏面有病毒。
野外生存，第一是要找到可以飲用的淡水，第二準備好能放心過夜的，能遮擋雨的地方，第三是維持身體所需的食物，第四是火……
因此，張遼等人，根本不怕南蠻入侵益州，不過，張遼等人也沒有深入山地，圍剿南蠻。