兩軍對壘，劉備激勵麾下将士道：“我軍先破賊于漯陰，後追殲于濟水，又敗之于台縣、東平陵，凡四戰，戰無不勝，所向無前，足見諸君之神勇！今賊寇曲曲敗軍，竟敢與我軍對陣，實乃螳臂當車，不自量力！諸君可願随我擒之？”
衆将士皆大呼：“諾！”
劉備又與關羽、張飛、周衢等将領舉矛高喊：“殺賊！”
漢兵皆随之高呼：“殺賊！殺！殺！殺！”
劉備不留預備隊，一馬當先，全軍呈突擊姿态，直沖王喜軍陣。
王喜也大呼：“漢軍兵少，我等以五敵一，當盡殺之！殺！”王喜軍本有五千多人，昨夜逃散不少，未能歸隊，如今約有四千人，列爲方陣，迎上劉備軍。
劉備軍以關羽爲箭頭，張飛、周衢分列兩翼，李器爲後軍，鑿入王喜軍中。關羽爲鋒，銳利無雙，所向披靡，瞬間攻破數重黃巾隊列。王喜大驚，忙命麾下“拔山營”去圍殺關羽。拔山營雖以營爲名，其實是一隊，乃王喜于五千黃巾士卒中百裏挑一選出的勇士。都伯名王熊，身軀雄壯，有獅虎之勇，身披鐵甲，手握鐵矛，直取關羽。關羽手中矛影閃動，向王熊面門和咽喉連刺數記。
當當當連聲大響，王熊雖然連退數步，卻将關羽雷霆九擊給接了下來。又有數名勇士猿進猱擊，縱躍如飛，刀矛齊出，圍繞關羽周身上下舞動，尋找破綻，伺機擊其要害。其餘勇士則猛沖猛打，将關羽身邊士卒與他隔離開。
關羽深陷重圍，見王熊身手不凡，倉促難以擊殺，陡然停下追擊他的腳步，向後急退，背後宛如長了眼睛，鐵矛從腋下向後刺出，将一名拔山營勇士刺死，揮舞一圈，矛鋒掠過三個拔山營勇士脖子，鮮血狂噴，奪去三條性命。關羽雖無人可擋，但拔山營勇士前仆後繼，又有王熊奮身相鬥，一時将他困在核心，無法與漢兵大隊彙合，更無法發揮前鋒作用。
劉備忙命張飛上前作爲箭頭，向關羽方向攻擊，意圖将關羽接應出來。
王喜呼喝連連，大聲号令拔山營分出一半勇士抵擋張飛，親率千餘士兵迎擊劉備。王熊一邊與關羽惡戰，一邊大聲呼喊在後陣的黃巾士兵用弓箭射擊關羽，拔山營勇士一半着鐵甲，一半着皮甲，隻要不中要害，弓箭不會危及性命。後陣黃巾有數十名弓手，忙引弓向關羽射擊。關羽或躲避，或揮矛撥打，無一箭落在身上，但卻被王熊趁機偷襲一擊，矛鋒貼左肩而過，帶出一道血槽，鮮血染紅左臂。
劉備于亂軍中望見關羽受傷，頓時大怒，叫道：“益德，速殺進去接應雲長！”
張飛吼道：“諾！”狂嘯一聲，抖精神，奮氣力，合身撲向拔山營勇士，勢如破竹，擊破十餘勇士封堵，與關羽彙合一處，叫道：“關君，速與劉君彙合！”
關羽喝道：“且殺一賊，再走不遲！”返身進擊，身形如迅雷疾電，倏忽來到王熊身前，棄矛拔刀，刀光如匹練，先斬斷王熊鐵矛，其勢不停，切豆腐般将王熊腦袋切斷，無頭屍首頹然倒地。
王喜喝道：“後軍出擊！”預留在後的一千士兵在肖建率領下向劉備軍攻來。
劉備軍救出關羽，已再次組成錐形陣，直攻王喜中軍。王喜軍以拔山營爲前鋒，硬撼劉備軍，雖然損失慘重，但力戰不退。兩軍前半部分漸漸互相滲透進去，犬牙交錯，舍生忘死地厮殺。
由于已經近戰接敵，周衢棄了鐵矛，使一柄環首刀，大開大合，兇猛砍殺，刀刃皆卷，身上也負傷數處，鮮血染紅半身，猶如不覺，嘶吼更烈，聲威更猛，見己軍始終無法沖破敵陣，且自己這一翼還有被敵人逼得後退之勢，而此時此刻又豈能後退，一旦後退，滿盤皆輸！劉校尉仁義無雙，待自己恩若兄弟，自己豈能相負！遂賈餘勇，再奮神威，一往無前撲入黃巾陣中，舍身殺賊，凡連殺三人，身中五創，吼聲如雷，再殺四人，奮身撲向黃巾軍一名百人将，将其力劈于刀下。肖建看出破綻，一矛刺來，正中周衢胸膛。
周衢痛極，左手握住矛柄，大呼道：“大丈夫殺賊報國！死有何懼！”右手揮刀又砍傷兩名黃巾士卒，将刀擲向肖建。肖建忙放下鐵矛，低頭躲避。
周衢身上又中三矛，怒目而死，屍身立而不倒。
其曲将士皆懷悲憤，号哭，屯長謝安叫道：“不爲軍侯報仇，有何面目以立世？！”率衆奮不顧身沖擊黃巾軍陣。
肖建不能擋，立足不住，陣列後退。
徐和在後看到，忙率領四千黃巾加入。這四千黃巾雖是生力軍，但都是劉備手下敗兵，對劉備軍心懷懼意，作戰意志極弱，投入戰場後并不能壓倒氣勢如虹的劉備軍。
李器從劉備軍後陣越衆而出，大呼道：“俺乃李獨耳也，劉公仁義，待黃巾寬厚，待俺如兄弟，大家夥何不來投劉公？以後做将軍，取封侯，豈不比做賊強？！”徐和麾下黃巾軍皆猶豫。
徐和破口大罵：“獨耳賊厮，無恥小人，看俺取你性命！”率領親衛來殺李器。
李器退入漢兵陣中，大呼道：“你自己找死，别連累諸位兄弟。諸位兄弟，投劉公真比跟着這徐賊強！跟着他攻打漯陰，這幾天死了多少人啊！再跟着他，隻能是死路一條！大家好好想想！”李器手下一衆黃巾兵也紛紛呼喊對面認識的人來投。
于是徐和四千黃巾兵與李獨耳五百黃巾兵相互對罵、叫喊，并不作戰。
戰場形勢漸漸朝着有利于劉備軍的形勢發展。王喜轉頭四顧，麾下黃巾兵剩下約有三千人，劉備軍雖隻一千多人，但叱咤狂呼，氣勢無雙，硬生生壓着黃巾兵打，徐和那四千兵本能發揮極大作用，如今竟然指望不上，王喜心生退意。
就在這時，北方依稀傳來嘈雜人聲，越來越近，黑壓壓一片人馬向這邊奔來，看其寬度，如果是方陣，足有數千人，大旗招展，上書一個大大的“田”字，呼聲漸漸可聞：“公孫奮武，已破袁紹，先鋒南下，黃巾休逃！”
王喜駭然，大叫一聲：“走！”騎上戰馬，掉頭就跑。他軍中有戰馬十幾匹，乃是将領坐騎。黃巾兵立即崩潰，丢棄兵器，将後背賣給劉備軍，撒丫子就跑。雖是平原，七八千人擠在一起，哪有那麽容易逃的，後面的黃巾兵被割麥子似的砍倒。一根筋的隻知道跑，聰明些的抱頭跪地投降。
劉備已看清那漸漸跑近的軍隊乃是趙雲率領，最多也就三百多人，一排百人列開，排成了三排。趙雲這疑兵之計，爲劉備軍減少了不少損失，功勞不小。
這一戰終于是勝了，從此海闊憑魚躍，天高任鳥飛！無窮的疲憊和傷痛湧上全神，劉備眼前一陣發黑，勉強提力，身子搖晃了一下，天旋地轉，向後便倒，人事不知。他自出征菅縣，至今十餘日，沒有一天休息好，凡經十幾戰，皆親臨戰陣，負傷十幾處，全靠一股勁支撐着得以不倒。如今略一放松，再也難以支持。