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除了卞夫人一家子，劉軍還擒獲不少曹軍将領的家眷，如曹洪妻子及其兩個兒子曹馥和曹震，夏侯淵妻子丁氏及其兩個兒子夏侯衡、夏侯霸，荀彧妻子唐氏等。夏侯淵曆史上有七個兒子，如今他早早戰死沙場，十六歲射死老虎的三子夏侯稱及四子夏侯威、五子夏侯榮、六子夏侯惠、七子夏侯和，自然都不會再有了。夏侯惇兩個兒子夏侯充和夏侯楙卻沒抓到，據說跟随夏侯惇一起逃入袁軍之中。對這些家眷，劉備命令好生照顧，不得怠慢，派一隊武衛親自保護，敢有調戲婦女者，立殺無赦。尤其是荀彧妻子唐氏，已經懷有身孕，肚子裏想必就是不到三十歲就病死的荀恽荀長倩了，更要小心伺候，待爲上賓。

俘獲的曹軍将領，有投降的，轍編入摧鋒軍和陷陣軍，不投降的，暫時關押。昔日迎接曹操入兖州的别駕王彧、治中萬潛都被俘獲。可惜的是，荀彧、滿寵、任峻、李瓒等人沒有抓到。程昱和棗祗在東阿，靳允在範縣，一時也是鞭長莫及。王彧、萬潛和薛悌皆不降，先暫時關押。

此戰，劉備五軍死傷一千多人，主要是趙雲騎兵部及典韋、劉猛所部，騎兵難得，陷陣勇士亦難得，讓劉備痛惜不已。此戰殺傷曹軍三千多人，俘虜三千人，主動投降者四千人，跟随曹操逃入蔣奇、高覽軍中者數百人，其餘數千人皆逃散。

俘虜的曹軍普通士兵，很容易即可轉化爲劉軍，對底層士兵來說，當兵就是爲了吃糧，跟曹操與跟劉備沒有什麽區别。

劉備将曹軍七千多人編爲十部，每部含降兵七百餘人，加入劉兵三百左右擔任各級軍官，即200名伍長、100名什長、20名都伯/隊率、10名屯長/百人将、2名曲軍侯、1名軍司馬皆爲劉兵。曹兵均赤手無兵器，劉兵則全副武裝，相當于1名劉兵直接管理4名曹兵。提拔有功者管亥、趙進等十人爲軍司馬，統領十部。劉兵三千人分從五軍抽取。

劉備軍大體仍舊采取通行的部曲制，即部、曲、屯、隊、什、伍，小處有所變動，在屯一級增加了宣教一職，并把參軍定職定編。宣教主要負責教習文字、教化士兵、審核軍功等，戰時也要投入戰鬥。劉備對宣教要求很高，但人才缺乏，也隻能因陋就簡。現在不少宣教都是粗通文墨的戰将、粗漢。

參軍或參軍事，本參贊軍務之意，乃是一項臨時工作，并非職銜。劉備把它變爲常職，一部必須有參軍二人，負責參謀工作。初期參軍多是稍微懂些兵法的戰将轉任，劉備設講武堂，準備逐漸培養專職參軍。魯肅即爲徐盛參軍，徐盛轉任奮武中郎将後，又把魯肅帶走，經劉備同意後任爲軍一級的參軍。

劉軍一部滿編1209人，爲劉軍的基本作戰單位。出動作戰時，一般至少出動一部。部隻用于具體作戰，故未設辎重營。

劉備去年整編九軍後，原一軍轄二部，今年在鄄城下增兵改爲轄三部。三部原轄斥候隊由軍之長官中郎将集中使用，編爲斥候加強屯，中郎将又有一支親兵隊，外加一支辎重曲，滿編4252人。随軍醫師、醫士、工匠等，都列入辎重曲中。

下午過了半晌，臧霸也率軍到來。五軍過河追擊曹操，臧霸留下打掃戰場，将一千餘曹軍降兵補入軍中，合兵四千餘。目前臧霸軍尚未采取劉軍編制，三部仍舊相對獨立，分别爲臧霸部曲，孫觀、孫眺部曲，以及尹禮、邊崧部曲。

蔣奇、高覽因袁紹持重之言，又見劉備新敗曹操，士氣正盛，也不敢來攻，安營紮寨，以待時而動。

劉備六軍計有兩萬五千多人，即便分出三千整編降兵，且有一千多人傷亡，仍有兩萬多人，足以破對面兩萬袁軍。劉備等将士們用過晚餐，恢複了些體力，便聚集衆将，拟趁暮光尚未四合，突擊敵營。

突有東向偵察的趙雲軍斥候報告，有呂布軍隊在瓠子河北岸紮營。衆人都吃了一驚。

周貫問呂布兵來，憤憤道：“我軍剛破曹操，呂奉先就來撿便宜，真是打的好算盤！”

郭嘉、劉晔對視一眼，郭嘉向劉備道：“明公，呂布非坐享其成，乃心懷叵測！”

劉晔亦道：“呂布非爲曹操，乃爲我軍而來。若不早作打算，必爲其所乘！”

劉備皺眉道：“奉孝、子揚是說呂布欲突襲我軍？”

劉晔道：“正是！”

劉備憂慮道：“鄄城外有呂子恪等三萬兵，呂布如何能從容起大軍西來？子恪得無恙乎？”呂虔讨逆軍轄衛靓、蘇茲和黃淵三部，黃淵戰死，其部由呂虔暫領；牽招征虜軍轄蔣欽、周泰和管未三部；原徐盛奮武軍轄趙均、裴成和遊曆三部，徐盛、趙均戰死，裴成重傷，魯肅領其軍。三軍合計近萬人，又有整編的郭貢軍兵近兩萬人。有武将，有智将，将廣兵多，爲何能放呂布率大軍前來？

趙雲親自帶斥候又去偵察一番，得出結論與前相同，呂布軍近三萬人，相當于其悉軍來攻。陳宮在濮陽，不在呂布軍中，即便呂布擊敗呂虔，就能有如此魄力、如此果斷？劉備十分困惑。呂布似勇實怯，且有寡斷的毛病，劉備原來判斷是自己追擊曹操，呂布急于吞占兖州城池地盤，哪裏有功夫來管自己，說不定巴不得自己跟曹操、袁紹兩敗俱傷呢。

郭嘉判斷道：“呂、牽、魯三将皆才略非凡，呂布雖勇，亦難滅之。以嘉之見，子恪将軍或爲主動後撤，未必是遭遇了大敗。”

劉備點點頭道：“吾也不信三将會輕易覆滅。那我軍該當如何？回師先破呂布麽？”

郭嘉道：“我軍少且疲，呂布兵多，恐不易破。若我軍與呂布激戰，曹操鼓動袁兵夾擊，則大不利于我軍。若我軍攻袁營，亦面臨同樣問題。不若跳出圈外，将此地讓于袁兵和呂布。呂布欲盡得兖州，必驅逐袁兵。袁兵若不退，兩方必鬥，鬥則兩傷，我軍則安。”

劉備道：“離開此地，又去何處？”

郭嘉向南一指，向左劃了個半圈，道：“可巡豫州，經陳、梁、沛國，北上山陽、任城，料子恪将軍即使撤退，應在此二郡之内。”确實，山陽郡東邊就是任城和東平，再東是魯國，都是劉備的地盤，呂虔完全可以依托。

豫州空虛，巡視豫州，則可展示實力，籠絡豪強，将豫州納入掌握之中。沛國東邊就是徐州之彭城國，經徐州邊境而回青州，更可以敲打陶謙，敲山震虎，讓徐州陳氏、糜氏等實力派看清楚力量對比，分化拉攏，爲拿下徐州做準備。公孫瓒處有田豫、張飛、劉政三人在，縱然不敵袁紹，當不至于大敗。就算不相信張飛，也要相信善守、知兵的田豫。劉備離開青州時，交代的清楚，留守諸将以田豫爲主。敢不從者，軍法從事。

聽了郭嘉之計，劉備道：“大善！”命趙雲遴選數十騎去尋呂虔，告知其自己計劃，命其擇機東下，屆時相會于山陽郡内，然後立即安排拔營，借着星光，悄悄向南而去。

蔣奇忌憚劉備，紮營距離足有十裏，萬沒料到劉備居然仗都沒接一下就走。傍晚派過去的幾波斥候一個都沒回來，便沒有再派，免得白白送死。次日淩晨，派出去的斥候飛馬回報：“将軍！劉備不知去向！”

蔣奇大吃一驚，忙與高覽帶了千餘騎兵過來查看。果然，劉備紮營處一片狼藉，但人影卻一個也無。蔣奇舉目四望，晨霧稀薄，能望極遠，除了青青麥苗，杳杳樹林，再無其他。派去東北方一處村落打探的士兵也報告村民沒發現任何動靜。

高覽也摸不住頭腦，建議道：“聞曹孟德多智，不如請他來參詳一下？”人皆現實，高覽也不例外，如果是以前，提及曹操，高覽怎麽也會稱他一聲曹公，現在曹操如喪家之犬，妻子皆失，士兵離散，收攏殘兵也不過百人，還能濟得甚事？

蔣奇點頭。遂派人去請曹操。

曹操昨日下午一入蔣奇、高覽軍營，就極力主張揮軍猛攻劉備，指出劉備一日行數十裏，又與自己惡戰，将士皆疲憊，袁軍則徐徐而來，以逸待勞，隻要悉軍猛攻，必可破之。高覽意動，兵力相差無幾，己方又有強弩、精騎之利，當能取勝。蔣奇卻搖頭反對，認爲劉備将猛兵精，又挾大勝之威，士氣高昂，勝負在兩可之間，而袁公命令用兵須得持重，不可浪戰。

曹操堅持再三，蔣奇不怿，冷然道：“吾等陳兵黃河以南，接應孟德，已冒大險，孟德當懷感激。袁公方有事于北方，破公孫瓒後，自會提數十萬雄兵南下，複取兖州有何難？此種情形下，孟德還欲我等與劉備決死，徒然損傷我等士卒，是何居心？”曹操隻得嘿然而去。

等到傍晚，劉備打掃完戰場，軍士用完晚餐，袁兵再攻已失去良機，曹操索性不再理會此事。

曹操心憂前路，又擔心妻子兒女，也沒心情跟夏侯惇、荀彧說話，晚上便早早入帳休息，但輾轉反側，整宿未眠，淩晨才勉強合了一會眼，就被蔣奇衛兵叫醒。他用冷水洗了洗臉，快步來到蔣奇帳中。

聽了蔣奇介紹的情況，曹操啊呀一聲，滿臉痛悔。

高覽問道：“孟德，何故如此？”

曹操道：“劉備遁走，定是後方出了變故，以吾料之，或是呂布發兵斷其後路。若昨日攻之，将其羁絆于此，呂布再來夾擊，必斬劉備于此！如今劉備揚去，良機已失，奈何！”

蔣奇臉色有些複雜，忙問道：“劉備去了何方？我等銜尾追擊如何？”

曹操道：“定是南下去了豫州。沒有呂布配合，我軍孤軍去追劉備，若其設伏，必然不利。”

蔣奇道：“那我軍與呂布合力如何？”

曹操歎道：“呂布怎肯讓我們呆在兖州？”

蔣奇默然。