興平二十二年末，漢帝冊立濟陰王劉熙爲太子，一時間朝野震動。
東宮之位牽連的不止是山陽王劉懿，還有大批支持劉懿繼位的各派系官員，其中包括大鴻胪楊彪、涼州刺史楊修，并州刺史陳矯、禦史中丞陳群、尚書杜襲、王粲等一幹重臣，漢帝或明或暗都給這群人施加了壓力，讓其自我澄清，莫要再參與皇家立嗣之事。
次年春，楊彪自知三公無望，遂辭官歸鄉，朱皓接替大鴻胪之位，後漢帝拔諸葛亮爲尚書令，但劉協對司馬懿的榮寵不減，暗地支持其分化諸葛亮的權力，形成了内朝競争之勢。
諸葛亮任内相，再次向漢帝提出精兵簡政、削減冗官的策略，劉協一一采納，拔馬超爲征南将軍，将龐德營并入征南營，自此形成了張合、張遼節制，四鎮、巴蜀、遼東八營并存的局面。
此外，各營年過五十者自退爲州郡兵與屯田卒，前後又剔除了八萬餘老弱，一方面穩固了地方治政，另一方面減少了軍需消耗。
正當漢帝火熱改制之時，曹操于五月在鄄都稱王，狼子野心昭然若揭。
漢帝聞之大怒，即令先行完成改制的鎮北軍攻伐青州。
旨意達邺城已是六月末，冀州刺史賈逵緊急籌措軍糧，趙雲大軍于七月中開始動兵。
時趙雲任王淩爲先鋒，領五萬大軍圍平原城，與朱靈會戰三日，戰無果。
趙雲聽聞後，又以毋丘興爲将，領四萬步騎出渤海南皮，攻平原樂陵城。
由于樂陵兵寡，被毋丘興輕松奪取，青州都督臧霸即向曹操求援。
八月初，毋丘興連下般、鬲、厭次、西平昌、安德五城，南壓平原城，與王淩合兵。
不過朱靈仗着平原城高池深，堅守待援，王淩、毋丘興攻十日，也未能拿下平原。
而後，王淩轉變思路，先攻取高唐、漯陰、祝阿三城，封堵朱靈的糧道。
九月初，朱靈部三萬餘兵馬斷糧，臧霸領兩萬青州卒過濟南國攻漯陰，試圖打通困軍糧道。
但王淩料敵先機，派了一萬五千冀州卒把守漯陰城，臧霸攻了兩日，退回曆城。
同月，夏侯淵、于禁二将領五萬兖州卒出東武陽，順河水而下攻高唐城，打破了王淩的困糧計。
此時邺城隻剩不到四萬兵馬，趙雲又需謹防夏侯惇北攻，故而趙雲寫信向張合求助。
次月，張合聞信，一方面以郝昭爲将，領三萬大軍入渤海，另一方面命關棗出遼東兵相助。
關棗接令已是嚴冬，無法乘船渡海，一來二去又拖到了次年。
興平二十四年，春三月，關棗整合了五萬大軍，以柳毅爲将渡海入青州東萊郡。
四月，原營州刺史柳毅輕車熟路的在東牟縣登陸，從東牟城一路打到了黃城。
由于青、兖兵馬都集結在平原國，後方空虛，等臧霸反應過來時，柳毅已經侵吞了大半個東萊郡。
繼，臧霸領兵回防北海國，同時向徐州刺史梁習求援。
五月中，樂進、牛金二将領兩萬兵馬出泰山，入北海與臧霸會合。
臧霸一走，夏侯淵、朱靈的壓力驟增，王淩、毋丘興輪番攻平原城，曹軍傷亡慘重。
五月末，冀、兖、青、豫四州大疫，禍延司隸、荊襄、徐淮，百姓死傷者以數十萬計，洛陽城也未得幸免，即便漢庭已經有了多次防疫經驗，但也是傷亡慘重，城南焚燒坑日日堆屍，街上少見來往行人。
此役亡者有朝官廷尉司馬朗、谏議大夫陳琳、尚書王粲等人，俸閑官裴茂、孔融一衆，地方文武皆死傷。
大疫也影響了青州戰局，趙雲怕疫情傳染全軍，命令二營分駐安德、鬲縣，停止一切戰事。
而夏侯淵也退出了平原城，駐紮在河水岸。
直到年末，疫情大勢才逐漸緩和，但趙雲與曹操的兵馬因疫減員達三萬衆，皆爲疲軍狀，唯有東萊的遼東營所受波及甚小。
興平二十五年春正月，柳毅率先向北海發難，領兵攻打膠東縣，一日便破城而入。
同月，柳毅再攻即墨、壯武，皆破之。
時臧霸駐兵在齊國，恢複地方治政，北海國隻有樂進一部，但樂進自去歲冬便卧床不起，近又有病危之況，而牛金雖爲樂進副将，但隻是臨時指派，軍職低于樂進帳中将領，無力指揮全軍，一來二去軍中漸顯混亂。
二月，柳毅占領北海國大部城池，隻剩樂進軍駐紮的平壽、營陵、劇三城。
月中旬，柳毅攻營陵，牛金率己部千餘甲士拼死阻擋，竟将萬餘遼東卒攔在了城外，隻可惜樂進部不抵抗不投降的策略斷送了牛金創造的良機，遼東卒終是攻下了營陵城。
時至三月，曹魏右将軍樂進病逝于平壽城，兩萬曹軍失主将，士氣低落。
牛金即寫信給臧霸，請其派遣将領來統領全軍，抵抗遼東卒。
但書信還未送到齊國，樂進病逝的消息已經被有心人洩露給柳毅，三萬遼東卒又圍平壽城。
牛金率部冒死突圍，領着六千餘殘兵逃往齊國，其餘曹軍多降之。
繼，柳毅入劇縣，依城布妨，等待時機。
四月，王淩放棄攻打平原城，讓毋丘興的三萬步甲守安德，而後自領四萬餘步騎繞道厭次，攻打樂安國。
月末，王淩渡河水，圍千乘城，千乘令未加抵抗開城受降，之後王淩占蓼、樂安二城，與齊國增援而來的臧霸對峙于臨濟城。
次月，夏侯淵知王淩軍動向，立即集結兵馬攻打毋丘興，毋丘興據城以守輕松應對。
戰十日，毋丘興部顯疲，夏侯淵命朱靈領兵同攻安德，下重注要給鎮北軍迎頭痛擊。
隻可惜趙雲留了後手，前将軍部郝昭營同時從渤海入平原，幫助毋丘興穩定了局勢，夏侯淵折損了萬餘兵馬，又隻得退回平原城。
五月底，柳毅分一萬遼東卒北進，攻占益、壽光二城，而後壓進利、博昌。王淩也同時出兵攻打利縣。
六月初，利縣令自缢于府堂，遼東營和鎮北軍合兵，打通了冀州糧道，免除了丁響在海上運糧的風險以及遠途的消耗。