話自章邯在率領骊山七十萬囚徒在戲水大敗周文所帶領的農民起義軍後，周文隻得放棄函谷關，向東逃至曹陽，準備在這個地方先駐紮下來。
章邯一開始并未立即對曹陽進行追擊，而是在占領函谷關之後進行了一下原地的整頓，對從周文那兒所繳獲的裝備、糧草以及戰車進行了一些整理。
當章邯重新做好準備之後，便留下二十萬人守住函谷關，然後帶領着其餘的大部隊東出函谷關，浩浩湯湯的向着陳勝的所在的陳郡攻去。
很快章邯便又在曹陽與周文軍打了一戰，不過此時章邯所率領的囚徒大軍糧草充足、士氣正盛，反觀周文所帶領的農民起義軍因爲連續的敗戰加上糧草供應不足，此時已經沒有了多少戰鬥力，因此他們在與秦軍的交手時沒有堅持太久，便開始節節敗退。
其實周文現在還殘留着的部隊人數還是有不少的，而且畢竟他們是屬于防守方，能夠利用地形優勢去做一些文章，其實周文一開始在布置防守陣型的時候還真是下了一些功夫的，不過奈何曹陽這個地方可供他們做文章的地方其實并不太多。
之前他放棄函谷關的主要原因便是後續的糧草吃緊，此時盡管他又獲得了一些軍糧，但是實際上也難以維持太長的時間，在章邯攻來之前每都會出現一些逃兵，由此可見整個周文軍的士氣已經是處于比較低迷的狀态之中了。
一開始交手的時候章邯便占據了戰場之上的主動權，曹陽這個地方守在算不上什麽易守難攻之處，章邯所率領的秦軍隻用了大概一左右的時間便徹底擊潰了周文的部隊，周文帶着殘餘不多的農民起義軍繼續向後潰敗，最後在渑池這個地方又重新進行了一次集結。
盡管連戰連敗，但是周文依然還是不願意或者是沒有辦法完全撤退，一方面他自己不甘心自己的伐秦之路就此終結，另外一方面陳勝也給他下了死命令，讓他一定要想辦法盡量拖住章邯的部隊，爲田臧攻下荥陽争取更多的時間。
章邯在攻下曹陽之後又一次沒有選擇立刻對周文發起追擊，而是在曹陽這個地方一連呆了将十多的時間，至于他爲什麽會在這兒駐軍這麽長的時間就不太好了，或許其中一些原因是和來自于秦王朝的中央命令有關吧。
不管怎麽樣，章邯在曹陽停留的這十多之中，給了周文一些喘息的機會，也給了田臧攻下荥陽城足夠的時間，在攻下荥陽城之後，陳勝手下的農民起義軍基本上就解決了軍糧的問題，隻不過要從絕對的士兵數量以及戰鬥力上來看，此時的章邯所率領的秦軍依然是有着很大的優勢。
周文見到章邯一直沒有來進攻自己，也就在渑池這個地方重新集結起來了部隊，加上後續的後勤部隊也送來了足夠的糧草，這樣一來周文便又相信自己能夠有機會和秦軍再戰一場了，不過有了之前戰敗的經曆，周文對于自己的這個對手章邯顯然是要更加重視了。
至少他終于意識到盡管章邯的部隊都是來自于骊山的囚徒，但是這些囚徒大多數都是身強力壯，是能夠承受相當高強度的勞役并且還能夠活下來的人，所以當他們拿上武器之後的戰鬥力還真就不弱。
再加上秦軍的武器裝備，以及這些囚徒之中配備了大量秦軍原有的經驗豐富的軍官，所以要想戰勝這支秦軍其實是非常困難的，周文想到這兒不由得也非常的頭疼起來了。
他現在手下的部隊加起來還有不到十萬饒樣子，盡管糧草的問題是解決了，但是武器裝備的問題卻并沒有解決，特别是他缺少足夠數量的弓箭，對于他這樣的防守方而言缺少了足夠的弓箭就讓他們沒有辦法将地形上的優勢完全發揮出來。
相反秦軍卻配備有在這個時代之中非常先進的弓弩，之前的幾場與秦軍的戰鬥之中，周文就在這方面吃了很大的虧，現在他手下的部隊之中也僅僅隻有不到三千饒弓箭手，但是一方面這些弓箭手本身的訓練程度就并不高，另外一方面在箭矢供給上周文的軍隊也是非常不夠的。
弓箭手的培養其實是一個相當漫長的過程，這個時代的弓箭可并沒有那麽好用，盡管很多的農民從也會接受一些軍事化的訓練，但是一般情況下都不會有機會去接受射術方面的培養，一方面是因爲要培養弓箭手的成本太高了，而且收益又非常的慢，需要太多的時間成本和物質成本了。
另外一方面秦朝也不會允許普通的老百姓去進行私饒射術培養，所以絕大多數的農民軍之中都是缺少必要的遠程弓箭手的，即便是臨時訓練出來的一些弓箭手，也都是戰鬥力相當堪憂的，這些人且不射箭的準度能夠有多好，很多人甚至連射箭的基本功都沒有辦法掌握好。
盡管章邯在曹陽這個地方駐軍的時間達到了十多，但是周文也不相信章邯會一直在這兒呆下去，果然沒有過幾章邯就再一次率領着手下的數十萬囚徒大軍向着周文所在的渑池進發。
周文在得到章邯大軍再次來襲的消息之後，内心也是有點矛盾的，一方面他依然渴望着能夠再和章邯打上一戰，尋找機會一雪前恥，另外一方面因爲之前的戰敗，他對于自己以及自己所率領的農民起義軍的戰鬥力已經沒有那麽多的信心了。
不過周文還算是一個合格的軍人，也許是内心深處對于秦王朝的仇恨太強了，所以即便他知道自己可能不是章邯大軍的對手，但他也不願意再後退一步了，他也已經做好了最壞的打算，這一次他要跟章邯決一死戰。
若是赢了便還好，若是輸了他便與這座城池共存亡，他也沒有臉面再繼續撤退了，一旦戰敗沒有辦法阻擋章邯的大軍，他便會自刎于此！