見王朗不斷聚集士卒，又有孫靜、朱治作側翼，總數近五萬人，衆将都深感棘手
劉備卻不憂反喜：“半月之内，必破王朗！”
衆人皆奇之，不知如何破王朗
這日晚上，劉備派水軍都尉王豹、都尉呂岱等乘船潛行，順流直下，第二日早晨便抵達了錢塘江、曹娥江交彙口。
突然出現在上虞城外的劉軍，如同天降神兵，切斷曹娥江，斷絕了上虞城外援。在呂岱、王豹帶領下，全軍英勇異常，三面圍攻上虞城。
上虞城牆低矮，兵力又被抽空，僅半個時辰，不就就攻入上虞，占據西、北兩側城門，圍攻縣令府邸。
在上名士魏滕、吳範等勸告下，上虞縣令放棄抵抗，在寒冬臘月裏，脫掉上衣，袒胸*露*乳而降。
魏滕，字周林，揚州會稽郡上虞(浙江上虞市)人，乃是江東名士，名望不在顧雍之下。
其祖父魏朗更爲有名，乃是屈指可數的黨人中堅！與李膺、荀昱、王暢等齊名，号稱“八俊”，僅次于窦武、劉淑、陳蕃“三君”。
魏朗，上馬能治軍平叛，下馬能治民安郡，曾經做過交州九真郡都尉、河内太守、尚書等内外要職，然而性剛直，被第一次黨锢被貶官回鄉，後黨锢越來越激烈，陳藩等人皆死。魏朗也被招入雒陽，他知道多半不可能善終，爲不牽連家人鄉黨，自殺于路上的牛渚。
魏滕因其祖父，被禁锢多年。黃巾之亂後，複又爲官，後諸侯讨董，中原大亂，魏騰又辭職歸鄉。
捷報傳到錢塘江北，是一個叫吳範的上虞人充當使者。
劉備大喜：“像魏騰這般名士，能主動出仕，會稽可安！”
劉備趕到上虞，當即任命魏滕爲安東将軍從事、暫代上虞縣令。魏騰極力舉薦吳範，說他深通曆法和易經，善觀天氣變化，能夠見微知著，推算災祥，事多應驗。
劉備于是将吳範亦作從事，留在身邊參軍，以備詢問會稽之事。
繼而令王豹、呂岱、魏騰沿海攻擊餘姚、句章、鎮海等地，要講曹娥江以東全部收歸囊中。
吳範卻說大多數郡縣都能輕易奪，但餘姚有虞翻，很難攻下，強攻怕會有折損。
在劉備眼中虞翻隻是個名士文人，認爲大軍一來，這些縣城都會投降，何況沒什麽兵力的餘姚，遂不以爲意。
第三日，
王朗才知道上虞失守的消息，曹娥江東西被分爲兩段，大驚失色：“會稽一半爲劉備所據，又失了錢塘天險，如之奈何？”
周昕說：“如今劉備親自率精銳攻打上虞，必定空虛，應該封鎖消息，集中包括太末縣賀齊等軍力，攻擊餘暨城西北的劉軍大營。”
報…報
周昕話音剛落，斥候得到射入城中的箭，其上有信
王朗接過來一讀，氣得一把扯成兩半：“燒掉，全燒掉！”
然而射入之信乃是雕版印刷，數目極多，周昕等人不久亦得見該信:
“王朗不服揚州刺史管束，屢次侵略臨郡。
安東東将軍劉備、揚州刺史劉繇，皆是大漢貴胄，共表皇帝陛下，撤去王朗會稽太守之職務，遷爲議郎。
今天合兵讨伐王朗，各縣鄉長官，諸營兵将，隻要棄暗投明，可以既往不咎，立功受賞…”
王朗大怒，欲攻擊劉備軍營，會稽諸将士卻不聽命令，認爲家鄉都被占了，這仗沒法打，堅決要求王朗回援。
王朗讓周昕從曹娥江上遊過江，引兵來救；自己攻擊趙雲駐守的大營，不下。
第五日，
周昕過不了曹娥江，不得不繞道上遊，本來就疲憊。見到劉備親至，就更無戰心。
其士卒見家鄉的縣城被占據，都想着回鄉回家，剛一開戰，稍微不利，就四散而逃，隻有餘姚的虞翻，守住城池。
周昕知道大勢已去，于是向劉備投降。
攻擊餘姚的王豹卻吃了大敗仗，虞翻裝作不支、被攻上城頭，王豹于是親到城牆外督戰，卻被虞翻軍射殺。
第六日，
劉備欲強攻餘姚、殺虞翻，周昕、魏騰都勸不要。
周昕更是自告奮勇，前去勸降虞翻。劉備不相信能夠勸降成功，就同意赦免虞翻。
沒想到虞翻當即開城投降。
劉備問：“爲何一開始不投降?”
虞翻說：“我本就是王太守舉薦之官，自然要盡忠職守。況且之前王晟近親被屠戮，不知道王豹會不會屠城，故而不敢投降。”
劉備問：“現在爲何又投降？不怕因王豹之死，治你之罪？”
虞翻：“不怕，君侯一諾千金，既然許諾，饒命，就一定準守。”
虞翻嘴上說不怕，心裏還是怕的，于是自告奮勇，入餘暨城，對王朗說說東部諸縣都已經失去，勸告他投降。
王朗不同意，說還有賀齊。還有山陰。
然而，王朗不知道的是，賀齊此時正在劉備大營中，向劉備投誠，賀家畢竟是會稽大族，不可能把寶全部押在一個外地人身上--不論之前那個人多有威勢，現在他隻是一個即将失敗者。
第八日一早，
約定的時間過了，劉備大舉攻城，虞翻于是帶着王朗和王朗的部衆一起，乘船遠走會稽南部的章安、永甯、東冶。
虞翻送到之後，就回來了，求見劉備：“請主公治罪”
“你還敢回來？”
王翁聽聞長兄王豹戰死，正在巨大悲痛中，拔出刀就要殺虞翻。
劉備制止了王翁說“先問清楚再治罪不遲”。
對虞翻說：“之前我信任你，讓你入城勸降，你不僅勸降不了王朗，還把幫助他逃走，你說你該當何罪？”
虞翻：“棄暗投明，趨利避害，是人的天性，虞翻本也不能例外。更加上虞翻得主公看中，自然應該萬死以報厚恩。然而，主公雖然對我有恩情，對會稽之民，卻未有恩情，隻是以實力壓之。”
王翁怒斥：“虞翻，你小子注意點，有你這樣說君侯的麽？”撸起袖子，沖到虞翻面前，擡拳就欲打。
席間，衆人皆變色。幾個侍衛，連忙把他拉住。
劉備揮揮手，制止他發怒：“讓他把話說完。”
虞翻臉色不變：“王府君是個名士，道德文章，知名于世。也是位清官，對會稽之民輕徭薄賦，很有些恩情和威望。又并無大的過錯，隻可惜看不清大勢。
主公若是抓住他，放了，會帶來動亂。若是取他性命，會稽的士民，念着他的好處，就會對主公離心離德。”
劉備：“兼弱攻昧，是當今的主流。王朗本東海人，本就在我治下，又怎麽可能傷他性命？他真是誤解我了。”
令人氣憤的是，王朗居然會逃跑！
更令人氣憤的是，這麽多人相信王朗的判斷，跟着王朗一起逃跑了。
難道我劉備名聲那麽差？
劉備最擔心的是這些跟着逃跑的人，與孫氏合流，對會稽日後的治理産生不利影響。
虞翻說：“王府君準備逃走，無論于君侯還是王府君，都是是功！”
劉備一下氣笑了，本來自以爲看準了你虞翻，也看準了王朗表面雍容，内裏缺乏膽略，一定會同意勸降，哪知道結果大出所料。
這都是虞翻的錯，王朗的錯！
俗話說愛則屋及烏，恨就殃及池魚，連帶着劉備也對虞翻不滿：“來人啊，把這信口齒黃之輩拉下去鞭五十！”