李密和王世充打了數十回仗，你來我往互有勝負，李密給秦瓊、程知節這些猛将一人幾千個士兵統領，讓他們各自爲戰，結果誰也不聽誰指揮，互相不幫忙，百戰無功。
李世民把親兵營擴大爲一千人馬，叫秦瓊、程知節、尉遲敬德、翟長孫四個人分别率領，一人二百五十人，都聽他李世民的号令，當然沖鋒出去時李世民铠甲裏的還是紅拂女。李世民命人特制黑衣黑甲、黑馬矟，這支全黑快速打擊部隊所向無敵，以後敵人隻要看到黑影就膽戰心驚。
王世充的鄭國濮州投降唐朝，羅士信攻克硖石堡和千金堡，榮州、陽州、汴州投降，唐将李大亮攻克樊城、沮州、華州，鄭國許州、毫州等十一個州投降，随州、梁州投降，王世充終于忍不住領兵出城偷襲巡視陣地的窦軌和屈突通，被黑甲軍逮個正着，被打得落花流水，又留下六千多個俘虜。
到了這時候，合圍的态勢已經完成了，李世民派宇文士及回長安去報告李淵，準備圍攻洛陽。李密當初要是有李世民的頭腦，王世充還沒有增援洛陽以前，早就拿下洛陽了，後人有些人替李密惋惜，看看李世民的戰略，李密應該羞愧到無地自容，根本無惜可惋。
本來王世充稱帝的時候，鄭國的領土東有山東和河北的一部分與窦建德接壤，北有山西的東南角，西到襄樊和蕭銑的梁國爲鄰，南到江淮，是各個稱帝的雄豪中土地面積最大的，到了來年二月，鄭國所能控制的隻剩下洛陽一座孤城和孤懸在遠方的襄陽，以及東邊的虎牢關。李世民隻花了半年的時間，士卒幾乎沒有什麽損傷，就完成了大包圍。
李世民一直在北邙山上虎視眈眈的注視着王世充的一舉一動，王世充率領二萬部隊出城掩護工程人員築牆挖壕加強洛陽的防護工事，李世民命令屈突通領步兵五千人渡過谷水去攻擊，要屈突通一和敵軍接觸就燃放狼煙。
狼煙升起的時候，李世民下令騎兵突擊，李世民打算測試王世充軍的縱深程度，命令黑甲軍沖鋒，紅拂女身穿李世民的铠甲帶頭在數十名精銳騎兵的掩護下直沖而前，竟然一舉貫穿鄭軍，然後再從鄭軍背後殺回來，紅拂女殺傷極多，但是這次殺過頭了，紅拂女殺着殺着随護們都沒有跟上，猛然驚覺的時候，身旁隻有丘行恭一人。
更糟糕的是紅拂女的坐騎被箭射死了，紅拂女心想今天恐怕要戰死在這裏了，鄭軍排山倒海都來捉李世民，由于紅拂女太過勇猛，接近的鄭軍都被殺死，鄭軍改用放箭，紅拂全身被箭射得像刺猬一樣，雖然李世民的铠甲特别堅固，還是有不少支箭穿透進铠甲，紅拂女身體不斷地淌血。
就在這緊要關頭，丘行恭把自己的馬讓給紅拂女，然後手拿長刀拼死護衛紅拂女，紅拂女得到寶貴的空擋連連發射她的大羽箭，把那些一直射她的鄭軍弓箭手一一射死，終于撐到護衛的騎兵趕來，把她帶出重圍。回到大軍，因爲流血過多，紅拂女昏厥了。
李世民不愧是雄才，戰況激烈不允許猶豫，李世民立刻叫人卸下紅拂女的铠甲，拔除上面的敵箭，顧不得髒污穿在自己身上，翻身上馬出陣。王世充軍看到剛剛才差一點陣亡的李世民現在又生龍活虎的殺過來，簡直無法置信，而唐軍看到秦王無恙再現士氣大振，攻勢更爲猛烈，此時鄭軍得逃命了，因爲背靠城牆他們可以從容後撤，留下七千具屍體，王世充退回了洛陽城。
紅拂女醒來的時候，發現李世民正坐在她身旁，而且還牽着她的手，李世民看紅拂女醒了溫柔的對她說：“花将軍九死一生了，若不是将軍，我今天恐怕難逃噩運，花将軍經年習武，沒想到手竟然這般柔嫩。”
紅拂女一聽，大吃一驚，本能的用另外一隻手去摸自己的身體，哎喲，糟了，自己渾身纏繞着傷布，身上已無衣物，不用說自己的女兒身已經曝光。羞愧的紅霞飛上紅拂女的臉龐，李世民趕忙放手，有點不好意思的說：“花将軍請寬心，我已經傳令軍醫等人不得洩露，沒有人會知道這個秘密的。”
在紅拂女療傷的時候，李世民指揮唐軍開始圍攻洛陽城，洛陽是以前北朝的國都，再加上楊廣十幾年的建設，尤其和楊玄感、李密的對抗，洛陽的軍事防備措施可稱是此時世界上最完備的，而且王世充擁有武器設計專家崔弘丹，這人設計出可怕的威力強大機關弩，和射程達二百步的石炮，可以發射五十斤的大石頭，唐軍成群結隊湧進時就會有重大傷亡。
于是李世民的攻城行動立刻變成地獄人肉磨坊，沒有多少天，李世民的将領就紛紛受不了，提出停止攻擊的要求。李世民的英明和睿智證明他是最好的領袖，李世民叫将領們繞着洛陽城挖深壕築長牆，既然攻不進去，那就讓王世充軍出不來，看洛陽城裏的守軍和民衆吃、喝、拉、撒怎麽辦？讓敵方缺糧是李世民戰勝薛仁果和宋金剛的不二法門，現在拿來對付王世充剛剛好。
虎牢關裏王世充軍管軍械的司兵沈悅秘密派人晉見徐世績請求投降，唐将王君廓趁夜突襲，和沈悅裏應外合拿下虎牢關，洛陽終于成爲一座孤城。當初李密的兵力是現在李世民的好幾倍，如果李密知道而且會用李世民的方法，他早就成功了。被完全包圍的洛陽城裏天天都有人餓死，王世充危在旦夕了，隻能向窦建德求救，基于唇亡齒寒的道理，窦建德知道如果王世充滅亡了，下一個受唐軍攻擊的就是他，所以窦建德率領十多萬部隊緊急來救王世充。
窦建德的夏軍攻下唐軍的管州、荥陽、陽翟，窦建德進駐成臯東原，然而不可思議的事情發生了，窦建德竟然着手在闆諸興建宮殿。窦建德在行軍的時候，前後左右都是強兵，辎重和老弱放中間，穩當是穩當，缺點是前進速度慢，而且應變能力差。一到前線就先蓋宮殿，表示他無法忍受戰地生活的不方便，李世民看到窦建德的表現啞然失笑。
不過和李世民一樣認爲窦建德沒有什麽了不起的人卻幾乎沒有，李世民召開将領軍事會議，隻有郭孝恪将軍和管文書的記室薛收二個人支持李世民的看法，其他的人都主張解除洛陽包圍，撤退到遠處躲避窦建德的鋒芒。
所幸李世民是皇子，而且有對薛仁果和宋金剛兩次大勝的前例，衆人非常不得已的接受李世民的命令，繼續圍攻洛陽。李世民選抜了三千五百名精銳騎兵進入虎牢關，連同原來虎牢關的守軍，李世民隻有二萬人馬，李世民要以二萬對抗窦建德的十幾萬大軍，這是年輕人暴虎馮河的沖動嗎？
不，決勝點還是糧食，虎牢城堅固，人少可以不用消耗太多，相對于十幾萬大軍每天的開銷，李世民有必勝的把握。但是戰争還是得按步驟來打，首先李世民帶了五百最精銳的騎兵叫徐世績、程知節、秦叔寶分别率領，逐段埋伏，自己和尉遲敬德二人和少量的衛士一直前進到離夏軍大營三裏處。
遭遇到夏軍的巡邏隊，李世民對夏軍大喊：“我是秦王李世民！”
然後開弓射殺帶隊的隊長，這下激怒了夏軍，五、六百名夏軍騎兵蜂湧而出，李世民跑跑停停，不時回頭射殺追兵，那些追得近的馬上被尉遲敬德的馬矟刺死，夏軍狐疑不敢狂追，來人越聚越多，等湊夠了數千人馬才開始放馬奔馳，這時候已經進入唐軍的埋伏圈，被打個措手不及，搞不清楚來敵究竟有多少，趕緊倉皇撤退，留下了三百多具的屍體。
李世民這樣做是有用意的，因爲接下來李世民堅守虎牢關不跟窦建德會戰整整一個月，期間不斷派一千人左右的騎兵部隊去騷擾窦建德的後勤補給，由于第一天就打怕夏軍，夏軍人少就不敢追擊唐軍的遊擊隊，人多就跑不快追不上唐軍遊擊隊，窦建德被搞得束手無策，一個月下來全軍消耗帶被搶被燒損失的糧食和設備數量吓死人，将士們都盼望班師歸還了。
就在窦建德煩惱不已的時候，夏國的國子監祭酒淩敬向窦建德建議，夏軍全軍翻越太行山，進入上黨攻占汾州、晉州，拿下蒲阪，窺視關中，這樣李世民就不得不放棄洛陽回軍救援。
淩敬認爲唐軍都在圍攻洛陽，山西沒有強兵駐守，大軍如入無人之境，勝利唾手可得；開拓疆土，夏國領域大增；關中震動，洛陽自然解圍。沒想到此論一出，衆将無不罵翻。
這個謀略是非常高明沒錯，但是需要像韓信那樣的将領來執行，夏國并沒有這樣的人物，如果要窦建德親自領軍，山西的山路崎岖颠簸，别說窦建德受不受得了，在羊腸小道上奔馳是李世民的強項，打宋金鋼就是例子，隻要帶領三萬精銳騎兵，李世民三天就能追上進入山西的夏軍，打得屁滾尿流。
淩敬堅持這個圍趙救魏的主張，窦建德以對王世充要有信義不能見死不救婉拒淩敬，淩敬不肯罷休，繼續吵鬧，窦建德大怒，叫人把淩敬架出帳外。後人又有許多替窦建德惋惜，說如果窦建德接受淩敬的謀略，曆史将改寫，然而窦建德倘若真的親入山西，恐怕連上黨都出不了，漳水河畔他照樣被俘虜。
事實上李世民在一開始布局洛陽包圍戰時，就已經派遣大将劉德威進據河内扼守太行山的東面監視窦建德的動向，就算窦建德轉進山西，李世民也不會解洛陽之圍。
此時他自己帶着少部隊和窦建德在虎牢對峙，完全沒有調動圍攻洛陽的軍隊的打算，至于遲早要來的會戰，李世民早有計劃，那些曾經被窦建德擊敗或是聽過窦建德的豐功偉業而懼怕窦建德的将領和士卒他那敢用，李世民叫窦軌和宇文士及從巴蜀征調來三萬部隊，這些将士完全不知道窦建德是何許人也，他們分批靜悄悄的陸陸續續進入虎牢，在開始會戰前，李世民軍力達到五萬兵。