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渭水之畔，馬騰、韓遂兵馬與李傕、郭汜兵馬相對而立，兩軍相距不過十裏，在渭水之畔準備大殺一場，今番馬騰、韓遂之所以與李傕郭汜鬧得這般，也不是因爲馬騰懷有忠義之心，特意前來勤王保駕的，而是因爲兩人的私怨。

馬騰，據傳是漢伏波将軍馬援的後代。中平四年，當時涼州刺史耿鄙任信奸吏，導緻狄道人王國以及氐、羌等民族造反，州郡征集勇士，欲讨伐叛亂，馬騰應征，被州郡官員看重，任命爲軍從事，統領部隊，後征戰有功，提升爲軍司馬，遷偏将軍。不久，耿鄙被手下殺死，馬騰則聯合韓遂等人，與漢陽人王國合兵，自号“合衆将軍”，共同推舉王國爲主帥。董卓進京時曾拉攏馬騰、韓遂，要他們一起出兵進京，馬騰、韓遂到達長安，董卓已死，李傕等人專權，于是拜韓遂爲鎮西将軍，遣還金城，馬騰爲征西将軍，屯于郿雍縣。

但也是正是因爲這個原因，馬騰就留在了關中，但是李郭二人在關中大肆殺戮，鬧得關中一片蕭條，馬騰的補給日漸缺乏，沒有人，他就沒有辦法征集錢糧養兵，所以就私底下求李傕，希望可以封他爲涼州刺史，屯駐隴西，李傕一直就忌憚馬騰，自然不會同意，斷然拒絕了馬騰的請求，馬騰也是暴脾氣，當下就要出兵攻打李傕，用行動逼迫李傕點頭，韓遂聽說之後，前來勸和，李傕對韓遂也是一陣嘲諷，韓遂當下氣憤不已，就跟馬騰聯合起來。這才有了這一出相争之戲。

“馬騰，我向朝廷表奏你爲征西将軍，你還不知足，沒有我，你還不過是個偏将軍，竟敢造反？”李傕在馬上遙指馬騰，對馬騰很是憤怒。

馬騰也不是沒有腦子，當下對李傕斥責道：“李傕，你逼迫天子，殘害百官，**後宮，我此番乃是爲了朝廷而來，定要擒殺你這個逆賊。”

李傕聞言，火冒三丈，對身邊手下喊道：“誰與我擒下此獠，賞錢千金、官升三級。”

“馬騰，我也擒你！”當下李傕身後一将疾馳而出，正是李傕之侄李利，李利身長八尺，魁梧健碩，手中大刀直取馬騰。

“大膽賊子，馬超來也！”馬騰身後，其子馬超應聲而出，直取李利。

馬超年方十七，但是骁勇無匹，在西涼很多人都對他敬服不已，連羌胡都對他佩服之至，在西涼不講出身名望，講的是誰的拳頭硬，馬超一杆長槍縱橫西涼，至今爲止，還不曾有誰是他的敵手。

“殺！”李利大刀懶腰劈下，那邊馬超冷笑連連，長槍出手，勢如千鈞，一下子就将李利手中的大刀擊偏了，李利被震得虎口都列了，當下李利還來不及反應，馬超的長槍已經襲來，一槍刺出，李利來不及抵擋防備，被馬超挑落馬下，當場斃命，僅僅兩個回合。

“利兒！”李傕見侄子被殺，當場就紅了眼睛，也不再與他們單挑了，帶着人馬沖了上去。

“殺！”馬超尚未過瘾，就結束了，見李傕帶着兵馬沖了過來，也不等馬騰下令，直接就沖了上去。

雙方人馬随即戰到了一起，數萬人馬，在渭水之畔慘烈搏殺起來，随後，韓遂、郭汜也加入了戰團，雙方人馬混戰到了一起，西涼軍向來以英勇著稱，雙方人馬盡皆是悍不畏死，刀劈槍刺，紅着眼睛殺着，有的人甚至實在混戰之中被自己人所殺。

“李傕，納命來！”馬超在亂軍之中，無人可擋，很快就發現了李傕的身影，當下不管三七二十一，朝着李傕就殺了過去。

李傕見馬超殺了，也是憤然迎了上前，要找馬超報仇，當下兩人就戰作一處，槍來槍往的，不過二十回合，李傕就支撐不住了，馬超實在太過勇武，李傕知道自己這次有些托大了，但是此刻他不能退，隻能咬牙堅持，否則必被馬超所殺。

“馬超，你們完了！”就在李傕苦撐之際，他突然笑了起來，笑的很陰險，讓馬超有些疑惑，他相信再有二十回合，李傕就必會被他斬殺于馬下。

李傕之所以笑了起來，是因爲他的伏兵出現了，其部下楊定帶着人馬從馬騰背後沖殺出來，馬騰後軍猝不及防，頓時就被楊定沖垮了，馬騰大軍之中，近半是羌人，見敵軍有伏兵，頓時他們就慌了神，紛紛逃竄，也不顧戰場上的局勢了。

羌兵逃竄，引發了馬騰大軍的全面潰逃，連韓遂的兵馬也被他們沖散了，馬騰是氣的直咬牙，原本已經占據了上風，沒想到偏偏突然就局勢逆轉了，他恨那些羌兵，但是他也沒有辦法，西涼人煙稀少，人口不多，他要壯大實力，隻能征集羌人，否則他聚攏不了多少兵馬。

馬超身邊，李傕的士卒越來越多，李傕得到了喘息之機，成功跳出了馬超的攻擊範圍，當下馬超無奈，隻得撤退，李傕軍馬畏懼馬超之勇，不敢追擊，隻好看着馬超離去，不敢追擊馬超，但是那些馬韓軍卒他們還是有底氣的，所以轉變了目标。

馬騰、韓遂潰敗，折損四五千人馬，退回了湄縣，而李傕、郭汜并沒有追擊上去，他們已經收到了張濟傳來的消息，不敢輕離長安，生怕被韓彥抄了後路。李傕用兵是把好手，在董卓帳下，稱得上智勇兼備的戰将，也就是李傕和徐榮了，前番伏兵渭水，就是李傕的手段，李傕知道，馬騰、韓遂不過是有勇無謀之人，隻要自己稍加手段既可以對付他們，但是對韓彥，他沒有那個底氣，韓彥如今占據河北，想要與他們交手，并不困難。

“文約，此番你我大敗，一時間難以與李郭二賊相争了，我欲退回隴西，你是什麽打算？”

馬騰試探性的問道，他知道韓遂也有意染指隴西，此時他還不想與韓遂鬧僵，西涼之地，富饒一點也就隴上了，所以馬騰才會這般問，前番馬騰就是擔心韓遂和李傕聯手，所以并未貿然入主隴西。

韓遂歎息一聲，苦笑道：“如今也隻能這樣了，我也要返回金城了！”

“我欲與文約結爲異性兄弟，共據西涼，不知道文約可有此心？”馬騰當下也抛出了橄榄枝，這也是爲了穩住韓遂的心。

韓遂聞言，笑道：“我有此意久矣！壽成兄乃伏波将軍之後，隻是一直不敢高攀罷了。”

“老弟說笑了，我今番與文約結爲異性兄弟，共守西涼，武威、金城、安定三郡，文約若有意，我可助文約取之，我隻要隴西、漢陽二地足矣！”

“好！既如此，那就高攀了！”

當下二人擺上香案，歃血結拜，結爲盟友。而李傕、郭汜回到長安之後，再一次開始了屠殺，他們在戰亂之中，繳獲了朝臣與馬騰聯絡的書信，對長安城内那些參與此事之人大肆屠殺，公卿百官敢怒不敢言，被殺者多達數百人。

韓彥在蒲坂津駐紮沒幾天，就收到了消息，他也沒有想到馬騰他們會敗的這麽快，他知道馬騰的實力，馬超、龐德都在馬騰帳下，兩個都是萬人敵之才，竟然也沒有幫馬騰挽回局勢，韓彥覺得十分的可惜。

而就在這時，一支軍馬侵入河東，從皮氏威逼安邑，這夥人乃是白波軍郭太所部，人數有萬餘人，原先郭太所部嘯聚西河境内，韓彥收複并州之後，他們遁入了上郡南部，今番上郡鬧旱災，他們無所就食，就來河東了。