六月中旬，突合速在與後繼部隊會合後，從四面包圍了順昌城，随即開始強攻，企圖一舉拿下看上去毫不雄峻的順昌城。
金軍很快就逼近了城牆，他們一邊搶奪尚未收起的吊橋，一邊以強弓硬弩向城上的宋軍射擊。眼看金軍就要攻上城來了，這時早就埋伏在城樓上的大量的強弩和神射手，經劉錡一聲令下，忽然萬箭齊發，金軍死傷甚重，不得不下令後撤。劉錡抓緊戰機，乘勢以步兵迅猛出擊，金軍毫無招架之力，登時潰亂，倉皇渡颍河逃命，又被射死、溺死無數。
馬擴眼見劉錡在守城方面如此巧妙，便問道：“三哥這是得了陳公真傳嗎？”
“沒錯！我仔細地拜讀過陳公的《守城錄》，其中力言守城當攻守結合，當靈活進退，且不可一味死守！其中道‘大抵守城常爲戰備，有便利則急擊之……拆去釣橋，隻用實橋，城内軍馬進退皆便；外人皆懼城内出兵，晝夜不敢自安。’我覺陳公之意甚高明，不過金軍勢衆，我未敢拆去吊橋，以防萬一！不過咱們這吊橋倒是結實，乃陳公親自督造的，跟實橋也有得一比，可謂得其兩利！”劉錡笑道。
“妙，妙啊！陳公真可謂士大夫中知用兵之道者，難得之至！”
“你小子就往後看吧，陳公多的是奇思妙法，我看他老人家都快成精了，定可助我等一臂之力！”
雖然金軍初戰失利，可他們并未解除對順昌城的合圍之勢。這天劉錡與馬擴率領十幾個親兵出城去查探敵情，劉錡就發現金軍隻顧着準備攻城之事，對于營寨的防守依然重視不夠，于是劉錡靈機一動，笑對馬擴道：“這一回，咱們還是要故技重施！不過這回我要給他們來個神鬼莫測！”
時值炎夏，近日多雷雨天，馬擴疑問道：“難道三哥想趁着雷電交加之際出手？”
“呵呵，兄弟，你就等着看好戲吧！”
回城以後，劉錡便從軍中招募了五百敢死之士，命他們趁着黑夜摸到了金營附近。此時雷電又起，大雨傾盆而下，把金營中的火具都澆滅了，而且炸雷聲也掩蓋了其他聲音，死士們便突入了金軍營壘，他們都匍匐分散開來，隻等電光一閃之間，死士們便一躍而起，奮勇進殺，待電光過後，他們則繼續潛伏不動……
金軍被打了一個措手不及，加上雷電的驚擾，頓時一片慌亂，他們不知道來了多少宋軍，惶恐之中便開始了自相殘殺！突合速無法節制諸軍，慌亂之中，隻好下令連夜撤軍而去，半路上又遭宋軍伏兵一陣掩殺……
順昌全城聞訊後一派喜慶，劉錡也自以爲得計，心中狂喜不已，等他見了師師，便欣然道：“這回咱們的性命又得一份希望！”
師師笑了笑，故作正經道：“十年前劉太尉就差點要了兀術小命，今日又這般輕易敗了他三萬大軍，小女子有一事想請教劉太尉，太尉覺得那兀術今日還敢來嗎？”
師師這一問，果然将劉錡滿臉的喜色給沖了個幹淨，劉錡忙跺腳道：“哎呀，光顧着高興了，竟然沒看到這一步！看來還是賢夫人看得遠，小生這廂有禮了！”
劉錡笑着向師師行了一個大禮，師師正色道：“兀術那小子一向争強好勝，如今他手上又有十多萬兵馬，想來他是咽不下這口氣的！可而今咱們把他的前鋒打得如此狼狽，他而今手握大金兵權，恐怕要三思而後行了！所以我想着，最好還是能把他诓騙到順昌來，給他點厲害瞧瞧，才是要緊的！”
“嗯，沒錯，我即刻去跟子充他們商議去，看看該如何把兀術诓來！”
突合速敗退之後，眼見前鋒大軍被打的慘狀，兀術真的是有些怕了，于是命人去順昌周圍細細偵察了一番。
這天，金軍抓住了幾個外出的宋軍，據這幾個宋軍稱：自從劉錡得勝之後，便整天忙着喝酒作樂，城内外的防守都松懈了下來。兀術起初還不敢相信，及至派去城中化裝打探的人回來之後，發現宋軍俘虜講的果真不錯，那劉錡絲毫沒有做什麽認真的守城準備。
“小的聽城中百姓們說，他們最怕都元帥親自派兵前來，一旦都元帥親自前來，他們就要逃出城去！”那探子繼續講道。
兀術開始蠢蠢欲動起來，他想着那劉錡雖然厲害，可到底還是一個生長在富貴之家的公子哥，而且據說他還能詩善樂呢，這分明是文士們的把戲，這種人往往會很自負，以緻戰勝而驕！兀術由此斷定劉錡必然是得意忘形了，所以他想趁着劉錡不備，以自己的十萬之師一舉踏平順昌。
爲了加快行軍速度，以迅雷不及掩耳之勢攻取順昌，兀術特意下令留下攻城車和炮具，全軍以輕裝上路，因此兀術大軍便得以于六月底一口氣殺到了順昌城下，進而紮營于颍河北岸，其營寨連綿十餘裏，可謂聲勢浩大。
兀術親自查看了一番順昌的城防，驚喜地發現順昌城牆居然如此矮小，他當即得意地對左右道：“小小順昌城，本帥拿靴尖就可将它踢倒！”
回到營寨之後，兀術便召集諸将下令道：“明日我軍全力攻城，待破城之後，城中男子一概不留，女子和财貨任由諸位分刮，如此才可解本帥多年心頭之恨！”
次日一早，金軍士兵取來颍河之水燒火做飯，還有一些人在附近草地上割草放馬，一切都如常般平靜。可沒想到的是，等他們吃完飯準備攻城時，許多将士和馬匹居然上嘔下瀉起來！他們本就因爲連日裏在暑天行軍而人困馬乏，現在又似中了毒一般，連動彈都難了！
沒有飲用河水的兀術判斷，必是宋軍連夜在颍河及草地中投了毒，所以将士們才會中招。正在金軍将士力疲氣索、叫苦連天之際，劉錡派出了數千長斧隊突然殺出了城來，人心惶惶的金軍大營頓時陣腳大亂，兀術自知難敵，隻好拔營北遁。
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