卻說呂布與陳宮等人議定好計策後，便移軍前往彭城國，經過三日行軍，呂布軍最後在離彭城五十裏外下寨。當夜呂布軍沒有攻城，雙方相安無事。
第二日白天，呂布軍依舊沒有攻城，隻是在彭城外溜達一圈後，又回到大營。
第二日夜，呂布軍營校場，三千精銳整盔理甲，磨劍擦槍，随時準備出發參與今晚的戰鬥。
徐州戰役之後，呂布軍脫胎換骨，已經隐隐有一流強軍的風貌，也許這就是所謂的:“将是兵的膽，好的将領隻會帶出嗷嗷叫的兵。”
同樣是呂布這幅面孔，呂小布穿越前，呂布軍士氣低落，軟弱如綿陽，連劉備這個二流統帥帶領的軍隊都可以輕易打敗他們。
而呂小布穿越後，爲了改變呂布曆史上的命運，他豁出生死，與曹軍鏖戰，并在整個過程中，身先士卒，做到了與整個軍隊并肩作戰。。同生共死，而不是像曆史中那樣，窩在貂蟬的閨房醉生夢死。
看着三千士氣高昂，威武雄壯的兵馬，呂布心中豪氣幹雲，一聲令下，三千兵馬轟然出發。,…,
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呂布軍營外，一個身穿普通百姓服裝的清瘦漢子，在三千呂布軍出營後，急忙隐匿到黑暗中，然後匆忙跑到一隐秘處，從那裏牽出馬匹，然後絕塵而去。
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彭城郡守府，曹仁端坐書房，手握兵書，時而颔首，時而皺眉。想到曹操給他的任務，起初他有點不以爲然，曹操竟然調他來防守呂布這個莽夫，可是後來聽說曹操數次在呂布手中吃撇後，曹仁心中震驚不已，呂布莽夫何時變得如此厲害！
腳步聲起，隻聽親衛禀報說，斥候來報。
曹仁招來斥候，隻聽斥候說道:“啓禀将軍。小的剛剛打探到，呂布軍營大約有三千人馬連夜出營，望城南小道而去，領軍之人是呂布。”
曹仁聽後，神色立刻一變，口中驚道:“城南小道直通彭城後城，莫非呂布那厮想偷襲彭城不成！”
自從那日聽說呂布讓曹操都吃了好幾次撇後，曹仁就加強了對呂布的提防，下令斥候嚴密監視呂布軍的動向。
現在懷疑成真，曹仁不敢遲疑，連忙派人召喚陳登，陳圭父子前來議事，同時曹仁也叫親信帶着他的兵符到大營傳令整軍備戰。,…,
陳登，陳圭父子到來後，曹仁當先說道:“方才斥候來報，呂布率領三千兵馬抄小路，打算偷襲彭城。我已決定将計就計，在呂布行軍的前方設伏，打呂布一個措手不及。這次伏擊呂布将由我親自領軍。至于守城重任就交給你們了。”
聽曹仁這麽一說，陳登和陳圭相視一眼，然後說道:“将軍得到的這個消息可靠嗎？會不會是呂布的誘敵之計？”
曹仁沒想到陳登和陳圭會懷疑自己的消息有誤，于是大爲光火，随即面色不善的說道:“本将軍親自安排斥候探聽到的消息怎會有誤，況且城南小道直通彭城之後，呂布知道後，想從小道偷襲實屬正常，怎麽可能會是誘敵之計。時間緊迫，我要立刻出城設伏，彭城就交給你們了。”
不理會陳登，陳圭兩人苦澀的表情，曹仁迅速前往大營，點齊五千兵馬，便向城南小道趕去。
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呂布軍出營半個時辰後，張遼和臧霸帶領五千兵馬也悄悄出營，沿着呂布軍的路線，往城南小路而去。
而呂布軍自出營起，一路上摸黑前進，雖然行動艱難，經常有人被石頭絆倒，整個行軍路上卻沒有一人吭聲，隻有粗重的腳步聲和夜晚的風聲在空中回蕩。…,
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三個時辰後，呂布軍開始放慢速度，加強警惕，雖然是誘敵，但也不能太過大意。
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而在呂布軍前方不遠處，曹仁匍匐在路邊的草叢裏，，眼睛睜的老大，目不轉睛的盯着山坡下的小路。
在山坡的兩側，五千曹軍凝神屏氣，靜靜駐立，遠遠望去，仿若五千座石像，安靜的可怕。
小路的前方，依舊是一片漆黑，隻聽耳邊傳來粗重的腳步聲，曹仁撥開草叢，極目遠視，視野中，一支緩緩行進的隊伍，正漸漸的清晰起來。
越來越近，越來越清晰。
終于，曹仁看到了那面飄揚的大旗上，赫然寫着一個鬥大的“呂”字。
“果然是呂布，很好，今夜我将爲丞相好好教訓一下你這個莽夫。”曹仁心裏暗道。
随後曹仁接過親衛遞過來的大刀。。一躍而起，跳上戰馬，高聲喝道:“點亮火把，全軍出擊，随本将大殺一場！”
一時間，整條小道燈火通明，亮如白晝。山坡兩側的熊虎之士頓時興奮起來，黑壓壓的如決堤的洪水一般，跟着他們的主将席卷而下。,…,
小路上，三千緩緩前進的呂布軍頓時陷入短暫的驚慌與混亂中，即使他們之前已經知曉曹軍将會來襲。
赤兔馬上的呂布，見曹仁出手後，深呼一口氣，曹仁最終還是中計了，随後大聲喝道:“快，全軍結陣，準備迎敵！”
野戰中遭到埋伏，唯有結陣迎敵，才能最大程度的降低損失。
呂布手下的三千兵馬經過多場大戰，經驗豐富，面對着敵人的突襲，雖然驚惶，但在呂布的指揮下，還是迅速的穩了下來，并在短時間内構建起了軍陣。
縱馬狂奔的曹仁。原以爲呂布軍會被伏擊的威勢吓得潰散，卻見到呂布軍不僅沒有潰散，反而迅速的結成了軍陣，曹仁心中不禁有些意外。
“這個呂布，果然有些能耐，不枉丞相那麽看重你。”曹仁心中暗贊，嘴角卻又泛起一絲冷笑:“隻可惜，你遇上的對手是我曹仁。”
五千曹軍刀槍齊舉，居高臨下，一路沖殺，勢如破竹，呂布軍雖然穩住陣腳，但也還是擋不住極速沖來的曹軍。
看着如此場景，呂布一邊暗歎曹軍精銳，一邊瞄準曹仁，準備擒賊先擒王。,…,
呂布縱馬如飛，馬蹄過處，一命不留，無可匹敵，直奔沖鋒的曹仁。
兩馬相錯，畫戟和鋼刀呼嘯而出，钪，金鐵之聲在空中回蕩。曹仁虎口崩裂。手中的大刀險些脫手而出。
曹仁心中一股前所未有的惡寒襲上心頭，他雖然武力值隻有90左右，算不上絕頂高手，但一招之下，曹仁知道自己不是呂布的十招之敵。
驚異之間，曹仁沒有調轉馬頭，再與呂布過招，而是一夾馬腹，極速向前逃去，同時高呼身邊的士卒圍殺呂布。
呂布被曹仁的無恥弄的心中一突，這曹仁也太怕死了吧！
也許害怕呂布說他膽小，逃到了安全距離之外的曹仁，朝呂布高聲喊到:“呂布，我承認不是你的對手，但如今你在我的埋伏中，免不了要全軍覆沒，如果你願意投降，我可以考慮留你一命。”
“饒他一命，全軍覆沒，呵呵，曹仁真有趣。等張遼，臧霸援軍來了，就叫你好看，隻會逃跑的膽小鬼。”呂布心中腹诽道。
見呂布沒有半點投降的意向，曹仁連忙招呼軍士圍殺呂布，可是像呂布這樣的萬人敵，區區五千兵馬，如何能将呂布困住。…,
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在一片混戰中，時間過去了半個時辰。
張遼，臧霸引軍趕到，兩人各引兩千五百人，從左右兩個方向，對曹軍進行包抄。
眼見呂布軍已經處于絕對劣勢，隻需再有半個時辰就可以徹底滅殺呂布軍了。結果呂布的援軍卻突然出現在戰場上，這讓曹仁大驚失色，此時他才意識到自己上當了，呂布軍根本不是要偷襲彭城，他們的目标是自己。
被包圍的呂布軍見援軍到來，士氣大振，紛紛憤怒的殺向剛才壓着自己打的曹軍，相反曹軍卻一反先前的嚣張氣焰，不斷後退，自亂陣腳。
見大勢已去。。曹仁果斷的招呼身邊的親軍跟他殺出重圍，小命受到威脅，曹仁異常悍勇，幾下功夫就突圍出去，不忍的看了一眼還在包圍圈中的曹軍士兵，曹仁艱難的回過頭來，疾速向彭城奔去。
包圍圈中的曹軍見主帥舍棄自己逃命，頓時沒了抵抗之心，紛紛跪地投降。
呂布一邊安排臧霸收拾殘局，一邊吩咐張遼安排軍士穿上曹軍軍服，并攜帶部分投降過來的曹軍前往彭城詐城。,…,
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曹仁擔心彭城南門有埋伏，就帶着數十個親兵一路疾馳奔向彭城後城。途中卻忘記派人通知彭城這裏的戰況，正是這個失誤，後來讓曹仁後悔不已。
話說張遼帶着數百人馬來到彭城城下，守城将領比較謹慎沒有立刻開門放行。剛投降過來的曹軍軍士便喊話說:曹仁将軍遭到埋伏被呂布軍生擒，他們這些是僥幸逃出來的，後方還有追兵，請趕快開城門放他們進城。
守将本來疑惑曹仁怎麽會中伏被抓，但見遠處确實有追兵靠近，遂打開城門放他們入城。
城門一開，張遼便率先殺入城中，然後守住城門，接應呂布大軍入城。由于事情太過突然，彭城幾乎沒有防備。
呂布張遼等人來到郡守府，卻發現陳登，陳圭父子已經逃走了。
而悲劇的曹仁剛到後城，就遇到了逃出城的陳登，陳圭父子，三人相視一眼，滿眼苦澀。
拿下彭城後，呂布利用在彭城郡守府找到的曹仁印信，讓張遼帶着前往廣陵郡詐城。廣陵沒有像曹仁這樣的猛将和像陳登，陳圭這樣的智謀之士把守，沒費多大功夫就拿下了廣陵郡。,…,
至此，半個徐州屬于呂布，解除了危機，擴展了勢力，下一步呂布又該如何？
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