三國時候的徐州地跨當今的江蘇，安徽，山東三省，橫跨長江北，黃河南，境内有淮河，泗水等多條河流，交通便利，徐州周圍是青，兖，豫，揚四州，戰略位置重要，且徐州商賈雲集，十分富庶，因而成爲兵家必争之地。
根據三國志記載，僅從漢末黃巾之亂到赤壁之戰，圍繞徐州控制權展開的大規模戰役就有十八場。
如今呂布趁着曹操退兵回許都，再次從曹操手中将徐州南部的彭城國，下邳郡，廣陵郡奪取過來，擴大了呂布的地盤，極大的增強了呂布的實力。
彭城國有人口大約二十萬，下邳郡大約有人口二十四萬，廣陵郡大約有人口二十三萬，也就是說，如今呂布治下百姓大約有六十七萬人。
在古代，人口是最重要的資源之一，擁有人口，就意味着擁有了賦稅和兵員。呂布和曹軍的數次大戰。。雖然雙方各有勝負，但總的來說，呂布的損失相對于曹操要大一些。
呂布軍的兵力由開戰前的二萬三千人，直接下降至不到一萬人（不包括呂布奪取彭城國和廣陵郡時收納的降兵），可謂是傷筋動骨，如果沒有足夠大的地盤。沒有足夠多的人口，呂布軍的實力将很難在短時間内恢複。,…,
而曹操雖然損失的兵馬數量多于呂布，但曹操擁有的地盤大，擁有的人口多，隻要一個動員，曹操可以輕輕松松再集合數萬大軍，這是呂布無法比拟的優勢。
現在呂布占有了彭城國，下邳郡，廣陵郡，隻要不發生大規模的戰役，依靠三地的資源，隻需數月時間，呂布就能再次具備對外戰争的能力。
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現在是公元一九八年十二月即建安三年十二月。經過諸侯讨董之後的混戰，此時各諸侯中，袁紹占據幽并冀青四州，實力最爲強大。其次是曹操，曹操占據兖州，控制部分青州，徐州，豫州的地盤。劉表據有荊州，劉璋占據益州，士家占據交州，孫策占據半個江東，公孫度占據遼東，馬騰，韓遂占據涼州，劉備依附曹操，呂布占據半個徐州。
呂布在衆諸侯中的勢力算是排名末尾，隻比劉備強一些。但是劉備是打不死的小強，也是擁有大機遇的人，呂布不能和他比，也就是說，如果呂布在接下來的一輪諸侯角逐中，沒有獲得好得發展，那麽等待呂布的就隻有慘遭淘汰。,…,
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在接下來的半個月時間裏，呂布奔走于各郡郡守府和軍營間。政事方面。呂布充分放權給陳宮，由他代爲處理，而軍事方面，呂布則親力親爲。
彭城國，下邳郡，廣陵郡三地的政事被陳宮處理的緊緊有條，整個呂布地盤呈現出一幅欣欣向榮的景象。而軍事方面，呂布軍收編了原來三地人數大約爲一萬五千人的曹軍，同時呂布還在三地征召了二萬五千士兵，因而呂布在總兵力上達到五萬。
爲了更好适應古代戰争，呂布特意了解了一下東漢末年的軍事制度，呂布發現:東漢的軍事制度已經不再符合東漢末年複雜的軍事戰争環境。
東漢軍隊編制大緻是軍，營，部，曲，屯，隊，什，伍八級。伍轄五人，設伍長；什轄二伍，共十人，設什長；隊轄五什，共五十人，設都伯；屯轄二隊，共一百人，設屯将；曲轄五屯，共五百人，設曲長；部轄二曲，共一千人，設千人督，亦稱牙将。營轄五部，共五千人，設校檢校尉；軍轄二營，共計一萬人，設校尉。…,
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其上則爲将軍，第一等是大将軍。第二等是骠騎，車騎，衛将軍。第三等是中軍，上軍，鎮國，輔國，南中将軍（皆不常設）。第四等是征東，征南，征西，征北四将軍。第五等是安東，安南，安西，安北将軍。第六等平東，平南，平西，平北将軍。第七等是前，後，左，右将軍。第八等是雜号将軍。第九等是偏将軍，裨将軍。
東漢的軍事制度雖然完整，全面，但到了東漢末年以及三國時期，東漢的軍事制度基本上名存實亡，雖然還在繼續沿用，但混亂不堪，許多将領的稱号名不符實，甚至到了隻要手中有幾個人就自稱爲将軍的程度。
這種情況的存在既不利于軍事指揮，也不利于規範軍隊升遷考核制度和軍隊的激勵制度。通曉曆史和熟悉近現代軍事制度的呂布。。當然不願自己的軍隊陷入三國軍制的泥潭，白白損耗戰鬥力。
呂布心中理想的軍隊編制大緻分爲八級（設副職）:方面軍，軍，營，部，曲，屯，隊，什。什轄十人，設什長；隊轄五什，共五十人，設都伯；屯轄二隊，共一百人，設屯長；曲轄五屯，共五百人，設曲長；部轄二曲，共一千人，設千人督。營轄五部，共五千人，設校尉；軍轄二營，共計一萬人，設将軍。方面軍轄兩軍或兩軍以上，設都督（不常設）。,…,
同時配以軍銜制度，既剛入伍的新兵軍銜爲列兵，入伍一年以上時間或立大功一次升爲上等兵（特别提拔或功勳卓著除外）。
什長的軍銜級别:副職爲上等兵，正職爲少尉。
都伯的軍銜級别:副職（少尉。中尉），正職（中尉）。
屯長的軍銜級别:副職（中尉，上尉），正職（上尉）。
曲長的軍銜級别:副職（上尉，少校），正職（少校）。
千人都的軍銜級别:副職（少校，中校），正職（中校）。
校尉的軍銜級别:副職（中校，上校），正職（上校）。
将軍的軍銜級别:副職（上校，少将），正職（少将，中将）。
都督的軍銜級别:副職（中将，上将），正職（上将）。
除了軍制外，呂布還對東漢的部曲制度不是很滿意，部曲制度的出現很容易出現将領隻重視私兵，或者挪用公有資源壯大私兵及頻繁反叛（部曲直接聽命于将領而不是諸侯）的現象。
呂布知道要想完全廢止部曲制度很難。因爲呂布就是呂布集團部曲制度的最大受益者。他能做的隻是盡量消減手下擁有私兵的數量，作爲彌補措施，可以适當增加将領親兵的數量。,…,
有了改革軍制的想法後，呂布迫不及待的召集衆人到他的将軍府議事。
首先，呂布讓衆人讨論了一下當前所用軍制的利弊情況，并讓衆人提出改進方法。
讨論許久後，讨論出來的結果不是很讓呂布滿意，衆人雖然提出了不少需要改進的地方及改進的方法，但他們始終沒能跳出曆史的局限，改進的地方沒有觸及根本性問題。不過呂布并不怪他們，畢竟他們可不像自己是穿越過來的。
随後，呂布将自己理想中的軍制和配套使用的軍銜制度詳細介紹給了衆人，衆人起初爲呂布的大膽想法所震驚，部分将領甚至直言這種軍制不适合在軍隊中實行或者如果采用這種軍制會引發軍官和士兵們的抵制。…,
呂布知道衆人接受這個新東西需要時間，他很有耐心的将兩種軍制的優劣性進行詳細的分析比較，漸漸的衆人發現呂布提出的軍制和軍銜制度，确實比現行的軍制要好的多，于是也開始慢慢接受過來。
接着呂布委婉的提出要對将領的私人部曲制度進行改革，呂布的改革方案是:今後将領将不再擁有私兵，爲了加強将領的人身及家人的保護力度，每個将領直屬的親兵将比之前更多。,…,
具體的親兵配額爲:都伯的親兵數額爲五人。
屯長的親兵數額爲十人。
曲長的親兵數額爲五十人。
千人都的親兵數額爲一百人。
校尉的親兵數額爲五百人。
将軍的親兵數額爲一千人。
都督的親兵數額爲二千人。
另外呂布還提出了。。有特殊練兵才能的将領可以組建特色兵種。
呂布記得三國曆史上曾出現過好幾支天下聞名的強軍。它們分别是:呂布的狼騎軍；公孫瓒的白馬義從；馬超的西涼鐵騎；曹操的虎豹騎；董卓的飛熊軍；鞠義的先登死士；張?的大戟士；高順的陷陣營；陳到的白?揪?幌暮钤u納裥芯?恢罡鹆戀姆傻本??偌妝?桓誓?牧孱醣?徽漚塹幕平砹k俊?p> 這些天下聞名的強軍人數并不是很多。普遍是八百人以上，萬人以下。如曆史上高順的陷陣營就隻有八百人，公孫瓒的白馬義從爲三千人，曹操的虎豹騎爲一萬人。
他們如此強大的原因大緻有四個:其一是将領有特殊的練兵。領兵才華。其二是這些強軍在兵員選擇上較爲嚴格，一般要具有某方面特長。其三是這些強兵的裝備普遍較好。其四是，人數精幹，機動靈活，常常作爲奇兵使用。,…,
如今呂布集團中，已經有了并州狼騎和陷陣營，這兩支精銳雖然在徐州戰役中損失較大，但隻要經過一段時間休整，并州狼騎和陷陣營就可以再度煥發活力。
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