大漢興平二年，公元195年四月，劉備部将關羽、陳登收複廣陵郡，劉備親率大軍在軍師高平連番用計之下收複東海郡，曆時兩個月的徐州叛亂終于平定，徐州境内除了琅琊以外，其他郡縣終于真正意義上的歸于劉備所有。
然而此時更大的威脅卻悄然來臨，當劉備、關羽等人得勝回軍之時，淮南袁術在攻伐下廬江之後終于整頓好兵馬錢糧，以紀靈爲大将，陳紀、雷薄、韓暹、陳蘭四人爲副将，袁胤爲參軍起兵五萬殺奔徐州。紀靈大軍自盱眙、過洪澤湖，一路一馬平川，先鋒陳蘭引兵五千不過三日連下五縣，不過在攻下泗縣之後，紀靈大軍向北挺進之時，終于遇到了事先被高平派到此處的周倉。
周倉率領的飛龍營六百人加上臨時從張飛那裏調撥的四百輕騎，共一千騎兵早以在泗縣北方的丘陵山林之中埋伏，當得知袁術起兵之後，周倉及時拆開了高平給以的錦囊
高平在錦囊裏讓周倉利用當地山林丘陵利于隐藏的地利，再加上騎兵的機動力，用白話詳細介紹了兩種戰法：遊擊戰、麻雀戰，即：敵進我退，敵駐我擾，敵疲我打，敵退我追。你來我飛，你去我歸，人多則跑，人少則搞。
敵進我退，保存實力，待機轉移攻勢。二、敵退我進，打擊其士氣，積小勝爲大勝。三、敵駐我擾，對敵人不停騷擾，以疲憊敵人，造成對我有利之形勢。三、敵疲我打，應集中兵力，主動進攻，以殲滅敵人。集中作戰，分散遊擊遊擊戰裏操勝算；大步進退，誘敵深入，集中兵力，各個擊破，運動戰裏殲敵人。同時，高平還安排了簡略的作戰部署，其他細節，讓周倉臨機行事。
周倉再看明白高平的計策之後，張大了嘴巴，老半天沒說出話來，最後在所有人疑惑的眼神中大叫“軍師真神人也”
紀靈先鋒陳蘭剛剛離開泗縣，迎面便碰上了周倉的一千精騎，周倉越衆而出，大喝道：“我乃徐州牧劉皇叔帳下大将周倉，袁術小兒無端犯我徐州，爾等助纣爲虐，可敢與我一戰”。
陳蘭并未聽過周倉之名，恥笑道：“某乃後将軍帳下先鋒陳蘭，某隻知道劉備手下有關羽、張飛二人還算有些勇力，你是哪裏冒出來的山野鄙民，這一路行來吾連戰連捷，未遇一個統兵将領，今日正好殺你來祭旗”說罷挺槍來戰周倉。
二人兩馬交錯，刀槍并舉，三個回合之後，“铿”金鐵交擊，兩人硬拼一擊，陳蘭在馬上微微一晃，直感到虎口發麻，心道此人好大的力氣，我當小心應付。而周倉也看出了陳蘭武藝不如自己，打馬揚刀，越戰越勇，如今的周倉得到了關羽的多番指點，武藝提升了不是一點半點，雖然還入不了一流名将之列，然而對付陳蘭也是綽綽有餘了，二十合不到，陳蘭便隻有招架之功，毫無還手之力了，兩馬再此交錯，周倉尋到一個破綻，一刀砍中陳蘭左肩，鮮血順着刀刃汩汩向外冒出，陳蘭吃痛，撥馬欲逃。
“呔”周倉大喝一聲，一刀将陳蘭砍于馬下，跳下戰馬，枭其首，拎着陳蘭的頭顱對着對面畏懼的士兵大叫道：“回去告訴你家主子，敢犯吾徐州，此人便是下場，哈哈哈哈！”
周倉大笑着翻身上馬，大刀一揮：“殺啊”身後一千精騎咆哮着跟随周倉殺向陳蘭的敗軍，陳蘭部曲見主将被斬，軍無戰心，四散而逃，被周倉沖殺一陣斬首千餘人，敗軍回到泗縣向紀靈禀報，紀靈聞聽先鋒被殺，親提大軍來戰周倉，然而周倉早已沒了蹤影
此後周倉将部隊化整爲零，每二百人一隊，聲東擊西，忽南忽北，打得赢就打，打不赢就走像麻雀啄食一樣，東一槍、西一刀，忽聚忽散，忽來忽去，在附近丘陵山林之中一會跳到這裏，一會跳到那裏，出敵不意。可苦了紀靈大軍了。
紀靈大軍剛剛要安營紮寨，一彪人馬呼嘯而來，在馬上張弓搭箭一通猛射，射完就跑，紀靈分兵追擊，則被山林中各種陷阱，以及飛龍營士兵扭住敵人，飛龍營士兵的體魄都是以一當十，一陣猛打，各個吃掉。若紀靈緊守營寨，不去理會，那麽不論白天黑夜，周倉時不時的便光顧一趟，喊殺震天，讓大軍寝食難安。
紀靈軍中算上斥候，各将親兵在内一共隻有八千騎兵，幾日下來，已經被周倉吃掉了四千人，紀靈也曾指揮大軍進入山林全力圍剿，然而周倉等人便如人間蒸發一般，見不到蹤影，而搜索半日之後，紀靈惱恨的收兵回營時，周倉騎兵又尾随大軍後翼追來，待紀靈組織大軍反撲時，人家殺幾十個人便呼嘯着逃了。
面對敵人來去如風，參軍袁胤建議紀靈不去管他，直接越過這片山林攻打靈璧，然而周倉豈能讓紀靈如願，尾随大軍不停騷擾其糧草辎重，紀靈是打又打不著，追又追不上，甩又甩不掉，吃又吃不好，睡也睡不著，陷入心神不甯、狼狽不堪的苦境，而且兵士被周倉耍的疲憊不堪，但是周倉畢竟兵少，雖然不停的騷擾紀靈，然而紀靈還是付出了萬餘人的代價後緩慢推進到了靈璧城外，而周倉的部隊也損失了三百多人，其中飛龍營損失了七八十人，那可都是精銳中的精銳啊，周倉肉疼不已。
紀靈大軍攻到靈璧，周倉彙合靈璧一千郡國兵不戰而走，退入北方的雲龍山，靈璧至徐州之間如果不走雲龍山，那麽就要或向東繞向蕭縣、九裏山一帶，或向西攻下淮安等地，然而九裏山一帶賊寇猖獗，昌豨等人聚衆數萬在此，紀靈無論如何也不會去觸昌豨這個眉頭，淮安一帶就更不要說了，關羽、陳登等人正率領一萬大軍從廣陵回歸徐州，途中正要經過淮安，若是被關羽的人拖住腳步，在等到劉備徐州各地兵馬齊聚，那麽紀靈恐怕就回不了壽春了。
所以明知道周倉等人在雲龍山伏擊，然而紀靈還是硬着頭皮沖向雲龍山，按照袁胤的說法，雲龍山并未擋着官道，任憑周倉騷擾，隻要我大軍不分散迅速越過雲龍山，到達其後的平原地帶，沒有了遮掩，他周倉沒有了地利優勢，憑着一千多人必不敢再與我大軍糾纏。