公元前1043年，西周建立才三年，武王姬發英年早逝，年僅44歲。
兒子姬誦繼位，史稱周成王，此時，他年僅13歲。幼王繼位，難控朝局，大臣輔政，在所難免。周公姬旦、召公姬奭、太公姜望、畢公姬高便爲四大輔政。而政事決策權則在武王的弟弟周公姬旦之手，稱爲「攝政」。
權力這東西很可怕，無論得失，往往都容易讓人喪失理性。現在，掌控朝局的權力在周公之手，便有不少王室成員犯了紅眼病。紅眼病最嚴重的是管叔姬鮮，在他看來四弟姬旦大權獨攬，絕對存心不良，一定是意欲搶班奪權。
管叔之所以如此郁悶，自然有他的理由。在他看來，目前侄子姬誦年幼，确實不适合繼位，而最适合繼任的國王人選應當是他。因爲大哥姬考被殺後，二哥姬發繼任周王，現在二哥死了，按照兄終弟及的慣例，繼任者當然應該是他這個老三了。
而現在老四姬旦卻近水樓台先得月，跨過他這個三哥，當了攝政，管叔當然心有不甘。于是他到處散布流言，說周公欲謀害成王，竊取王位。
管叔當然知道隻憑自己一人之力難以掀翻這個能力超強的四弟，便積極煽動五弟蔡叔、八弟霍叔入夥，而蔡叔和霍叔對四哥姬旦也有諸多不滿，因爲老四制定的禮制規矩太多，嚴格地限制了他們這些諸侯的勢力。于是，這哥三幾番眉來眼去，便組成了一個反對老四的三角同盟。
三監的異動早被他們負責監視的對象——纣王之子武庚覺察。武庚不禁心花怒放，他早有複國野心，一直等周族内讧的這一天，等得花兒都謝了。如今見有機可乘，他怎能錯過？
于是，武庚便積極地與管、蔡聯絡溝通，盡情抒發對周公的不滿，同時自然免不了表達自己對以蔡叔爲首的三監的敬仰之情。雖然他們各懷鬼胎，但最起碼有一個表面的共同目的，那就是匡扶王室，反對姬旦。
前1042年秋季，武庚認爲時機已成熟，聯合三監，又聯合了商朝東方舊屬國——奄國（今山東曲阜舊城東）、蒲姑國（又作薄姑，今山東博興東南）及徐夷、淮夷起兵反周。叛亂勢力遍及今河南、河北、山東、安徽等地，史稱「三監之亂」。
此時的周王朝可謂是人心惶惶，風雨飄搖。此時，姬旦日子最不好過，來自各方面的壓力，重超五嶽。
在外，武庚及其屬國氣勢洶洶，志在複國。在内，不僅有管叔、蔡叔、霍叔等王族的反叛，即使是年幼的成王姬誦也對他這位專權的叔叔心存不滿，甚至召公姬奭、太公姜望、畢公姬高也對他心存懷疑。
攘外必先安内，内部團結一緻才是戰勝外敵的前提。周公尋找機會，對太公望、召公奭訴說自己的心聲，之所以自己攝政，是因爲武王早逝，成王年幼，爲了完成穩定周朝之大業，他不得不這樣做。待成王成人、局勢穩定之後他會即時歸政。周公的坦誠最終取得了太公召公兩人的信任，周王朝的領導核心取得了一緻。
此後，周公便開始制定消撲滅叛亂的計劃。他讓召公留守鎬京，處理後方政務；授予太公望（姜子牙）以征伐叛逆的權力；并昭布天下，聯絡和調集各地諸侯，于約前1042年秋親自率師東征叛軍。
在出征前的占蔔儀式上，周公向臣子做了一番戰前講話，他說：“殷人剛剛恢複了一點兒力量，就想乘着我們内部混亂，起來造反。重新奪回他們已經失掉的權位，說什麽他們‘光複舊業的機會到了！’妄圖再讓我們成爲他們的屬國。這是白日作夢！我告訴大家，殷人裏頭有一夥人，願意出來幫助我們，有了他們的幫助，我們一定能夠平定叛亂，一定能保住文王和武王的功業”。又說：“我們小小的周邦，是靠了上天的保佑才興盛起來的，我們承受的是天命。爲了這次出征，我又占蔔了一次，蔔兆表明，上天又要來幫助我們了，這是上天顯示的威嚴，誰都不能違抗，你們應該順從天意，幫助我成就這個偉大的事業”。
周公的話，被史官記載下來，這就是《尚書》裏的《大诰》。
戰前動員的核心一般都是強調己方在戰争中正義性和必勝性，從而取得民心，激勵士氣，這對于一場戰争的勝負起着很關鍵的作用。
拿破侖便是戰前動員的高手。遠征意大利是拿破侖上任後面對的第一場大型戰役。然而，長年積雪的阿爾卑斯山和缺糧少彈是他最大的敵人！一位将軍在給法國當局的信中寫道：“如果每個人都知道這裏有多少士兵在死于饑餓和疾病，法國會戰栗的。”
而在出征前，拿破侖發表動員演說：“士兵們，你們沒有衣穿，吃得也不好，政府欠下你們很多東西。你們在這些懸崖峭壁間顯示出來的勇氣和堅忍力量是令人驚歎的，可是這并沒有給你們帶來任何榮譽，現在勝利的光輝還沒有照到你們身上。但是，我想帶你們到世界上最富饒的國家裏去，富饒的地區和繁華的大都市将受你們的支配。你們在那兒将會得到尊敬、榮譽和财富。意大利軍團的士兵們！難道你們的勇敢精神和堅忍力量不夠嗎？”
拿破侖的戰争動員使這些饑餓的士兵有了奔頭和盼頭，那些萎靡不振的士兵重新鬥志昂揚，軍心動搖的團隊唱起了效忠王室的國歌。經過努力，拿破侖終于把這支“叫花子軍隊”改造成爲一支共和國的軍隊。近期的困難算不了什麽，讓将士們知道戰争的前景，勝利的前景，就可以激發他們奮勇戰鬥的求勝心。
而二戰時期丘吉爾的演講堪稱經典，敦刻爾克撤退成功，随後丘吉爾旋即發表了他在二戰中最鼓舞人心的一段演說：“這次戰役盡管我們失利，但我們決不投降，決不屈服，我們将戰鬥到底，我們将在法國戰鬥，我們将在海洋上戰鬥，我們将充滿信心在空中戰鬥！我們将不惜任何代價保衛本土，我們将在海灘上戰鬥！在敵人登陸地點作戰！在田野和街頭作戰！在山區作戰！我們任何時候都不會投降。即使我們這個島嶼或這個島嶼的大部分被敵人占領，并陷于饑餓之中，我們有英國艦隊武裝和保護的海外帝國也将繼續戰鬥。”
蔣介石于1937年7月17日發表的對日廬山抗戰宣言也很激動人心：“如果戰端一開，那就是地無分南北，年無分老幼，無論何人，皆有守土抗戰之責任，皆應抱定犧牲一切之決心。”
經過充分的宣傳動員後，周公把東征大軍組織起來，并親任統帥，揮師東進。
周朝軍隊于約前1042年年底來到黃河邊。黃河正好封凍，大軍踏冰渡河，順利地抵達孟津，殷人望風而降。
約前1041年年初，周軍繼續東進，直取朝歌。朝歌城内的殷人大爲震驚，武庚已由進攻轉爲防禦，連忙組織軍隊抵抗。經過艱難激烈厮殺，最終周軍擊潰武庚所部人馬，武庚被殺。
周公同時分兵一路直取管叔駐地衛，迅速消滅了管叔的武裝，占領了城邑，管叔也被殺死。接着周朝軍隊攻克蔡叔駐地鄘，捉到蔡叔将他囚禁在郭淩。此時霍叔早前便已見勢不妙，便退出了反叛集團。但這隻能算是犯罪中止，依然要接受懲罰，不過和兩位哥哥相比，他所受懲處較輕，僅被廢爲庶民，三年不得錄用。
周朝軍隊如此迅速地擊敗武庚及“三監之亂”，這對以奄國爲首的東方叛亂勢力是一個極大的震懾，便匆忙退守自保。然而，周公卻不會放棄大好時機，幹脆一勞永逸，徹底解決後患。故此，周公意欲擴大東征戰果，一舉消滅其他反叛力量。
東部主要反叛勢力是奄國（今山東省曲阜市舊城東）。奄國不僅是東方大國，更是商王朝非常重要的組成部分。根據古本《竹書紀年》：商王南庚、陽甲都曾建都于奄，然後盤庚才遷到今河南安陽的殷。商朝第十八任君主南庚将國都由邢遷到了奄，盤庚遷都殷之後，南庚之子卻沒有跟随，而是留在故地，繼爲奄國之君了。故史書常稱奄爲“商奄”，就是因爲奄的祖先曾爲商王之故。
因此，周公原計劃擒賊先擒王，先向東伐奄國。而大臣辛公甲提出建議：“大國難攻，小國易攻，不如先攻下小國以孤立大國。"周公覺得辛公甲言之有理，便采納了他的意見，改變計劃，決定先攻淮泗間（今蘇北、皖北地區）的九夷（包括徐、熊、盈等小國）。
于是周公揮師東南，進攻九夷。九夷諸小國實力雖然不強，但由于在此之前，他們長期與商朝作戰，其軍隊數量雖少，戰鬥力卻很強，且對當地的地理非常熟悉，善于在低窪河湖地帶作戰，而周師車兵行動不便，且士卒多有水土不服，因此攻九夷之戰非常艱苦，但經過連續作戰，九夷終被征服。
征服九夷之後，攻滅奄國已勢在必行。約前1040年，周軍北上攻打奄國。周軍占領奄國西、南兩邊的鄰國。奄國勢孤，國君被迫投降。周公滅奄後，對閹人的懲罰是相當殘忍的。史載周族俘奄人之強壯男子，去其睾丸，不令生育，用作奴隸以侍侯主人，故叫閹人，故奄又通閹。不過畢竟奄人在山東居留數百年之久，其在山東一帶還是留下了不可磨滅的痕迹。如奄人善腌菜，故以腌名稱腌菜。至今在奄國故地的山東人及北方人都叫我爲“俺”，我們爲“俺們”，即來自于古奄人的自稱的。奄滅亡後，奄人的四散遷徙，遺族主要是逃往南方，大部分奄人從今山東曲阜縣逃到了江蘇常州市，直至約五百年後春秋末期吳王壽夢滅奄。故此，在今天的江蘇常州市東南三十裏處有淹城。
周公滅奄後，豐（今山東省青州市西北）、蒲姑（又作薄姑、敷古，今山東省博興縣東南）等國也相繼投降。至此，周公東征完美收官。
周公東征持續了三年，不僅平定了管叔、蔡叔、武庚聯合的武裝叛亂，而且消滅了參加叛亂的五十多個小國，把周朝的統治地區延伸到東部沿海地區。它是繼武王伐纣之後最大的一次軍事行動，鎮壓了商朝貴族殘餘勢力的反叛，鞏固了周朝的統治。在作戰指導上，周公旦團結内部、各個殲敵、軍事攻勢與政治争取并舉的謀略，及先弱後強的作戰指導，均豐富和發展了我國古代軍事思想。
而詩經《東山》一詩則記載了此次戰争生活的艱辛，今日讀起來依然讓人動容。其譯文如下：
我從征去東山，很久未回家。現在我從東方返回，細雨彌漫。我在東方說要回，我的心向往西方好傷悲。縫制一身新衣，不用再銜木棒。蠕動的毛蟲，長期在桑林野外。卷縮成團獨自睡，鑽在兵車下。
我從征去東山，很久未回家。現在我從東方返回，細雨彌漫。瓜蒌的果實，挂在房檐上。土憋蟲在屋裏跑，喜蛛在門上結網。田舍旁的空地變成野鹿的活動場所，還有閃閃發光的螢火蟲。這并不可怕呀，倒使人更加思念呀！
我從征去東山，很久未回家。現在我從東方返回，細雨彌漫。鹳鳥鳴叫在小土堆上，妻子哀歎在屋裏。清除走障礙物，我家征人要到了。圓圓的苦瓜，長久放在柴堆上。自從我們不相見，到今天已經三年。
我從征去東山，很久未回家。現在我從東方返回，細雨彌漫。黃莺正在飛翔，閃閃發光的羽毛。這人女子出嫁時，黃白色花馬去迎娶。她的母親爲她系佩巾，繁多的儀式一個個。她新婚時非常美好，現在時間久了會怎樣呢？
居安思危，爲了徹底消除商朝殘餘勢力對周朝的隐患，周公于公元前1038年開始在洛水北岸營建洛邑（成周，今河南洛陽），作爲周的東都，以便于加強對東方的統治。此後，周公又實行了周初的第二次封建。封投降周朝的商朝貴族微子啓于宋（今河南省商丘市），建立宋國；封周武王少弟康叔于朝歌，建立衛國；封周公長子伯禽于奄國舊地，建立魯國，分治殷民。周公特意把第一次封建的一些封國向東移，部分更遠至東方海邊，藉此擴大統治範圍，并将殷人的封國包圍其中，以防其再生叛亂。如将另一大國蒲姑的故地封給姜子牙之子呂伋，建立齊國。而召公得封的燕國，疆域範圍更是偏東，大緻爲今天的北京、天津全部，河北、遼甯、山西、内蒙古和朝鮮的一部分，從而在更遠的外圍加強了對東方的控制。
史稱周武王和周公總共分封71國，其中姓姬的諸侯占了53個，可見周初兩次的大封建，所分封的諸侯多數是周王的同姓子弟，如出自文王之諸侯國主要有：管、蔡、郕、霍、魯、衛、毛、聃、郜、雍、曹、滕、畢、原、郇等；出自武王之諸侯國，主要有：邗、晉、應、韓等；出自周公旦之諸侯國，主要有：魯、凡、蔣、邢、茅、胙、祭等。
周公七年，即約公元前1036年，周公歸政周成王，此時成王20歲。三年後，周公病逝，約67歲。
斯人已逝，但他留下的政治遺産卻是積極豐富的。
此時，大周王朝疆域空前廣大，北方封國燕，到達了今遼甯喀左、朝陽一帶，西面至今甘肅渭河上遊，西北抵汾河流域霍山一帶，東面的封國齊魯到了山東半島,南至漢水中遊,東南抵長江下遊和太湖流域，勢力所及還可能到達了巴蜀一帶。其領土近兩百萬平方公裏，絕對是當時世界的第一大國。
;